证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2024-009
新疆宝地矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开
的第四届董事会第三次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
关于《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引
（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《新
疆宝地矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
章程修正前条款 章程修正后条款
第一百零七条 第一百零七条
…… ……
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员 与可持续发展等专门委员会。提名委员会、薪
会中独立董事应当过半数并担任召集人。 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第一百二十五条 第一百二十五条
…… ……
公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根 公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
事会审议决定。 案应当提交董事会审议决定。
…… ……
第一百七十三条 公司利润分配政策为： 第一百七十三条 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）现金分红的具体条件和比例 （四）现金分红的具体条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分 力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报
红政策: 等因素，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%； 润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。 润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
…… ……
（六）利润分配方案的决策程序 （六）利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东 1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大 并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提 求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。
供便利。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案 的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分
的情况及决策程序进行监督。 配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公 交股东大会审议。
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 3.利润分配方案经董事会审议通过后应提交给
利（或股份）的派发事项。 股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式
审议通过后实施；公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交
易所的有关规定提供网络或其他方式为投资者
参加股东大会提供便利。
4.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（七）利润分配政策的调整 （七）利润分配政策的调整
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司 公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事 状况、股东特别是中小股东和监事会的意见，会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作 对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必出适当且必要的调整，以确定该段期间的股东 要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润 等需要调整或变更章程规定的利润分配政策分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事 的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分 细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。关规定。该预案经全体董事过半数且独立董事 该预案经全体董事过半数以上表决通过方可提1/2 以上表决通过方可提交股东大会审议，股 交股东大会审议，股东大会审议上述事项时，东大会审议上述事项时，须经出席股东大会的 须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董 二以上通过。监事会须对利润分配政策的制订事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发 或修改发表意见。
表意见。
…… ……
（九）利润分配的信息披露 （九）利润分配的信息披露
1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项 1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项
的信息披露。 的信息披露。
2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详 2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明 披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰， 求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 的条件和程序是否合规和透明等。
更的条件和程序是否合规和透明等。 3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现
3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现 金分配预案的，还应当在年度报告中披露具体
金分配预案的，还应当在年度报告中披露具体 原因、留存未分配利润留存公司的用途、董事原因、留存未分配利润留存公司的用途、董事 会会议的审议和表决事项。
会会议的审议和表决事项以及独立董事的明确 4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
意见。 正，未进行现金分
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