证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所
新疆宝地矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 山西冀武球团有限公司
交易对方通讯地址 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
独立财务顾问：
签署日期：二〇二三年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方冀武球团已就关于在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1. 本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3. 本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、新疆天阳律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，同意宝地矿业在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......6
重大事项提示 ......9
重大风险提示 ......18
第一节 本次交易概况 ......22
第二节 上市公司基本情况 ......48
第三节 交易对方基本情况 ......61
第四节 交易标的基本情况 ......66
第五节 交易标的的评估或估值 ......119
第六节 本次交易合同的主要内容 ......193
第七节 本次交易的合规性分析 ......204
第八节 管理层讨论与分析 ......210
第九节 财务会计信息 ......277
第十节 同业竞争与关联交易 ......285
第十一节 风险因素 ......300
第十二节 其他重要事项说明 ......306
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ......319
第十四节 本次交易的中介机构 ......323
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ......325
第十六节 备查文件 ......328
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司、上市公司、
本公司、宝地矿 指 新疆宝地矿业股份有限公司
业
宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
疆国资委
冀武球团、交易 指 山西冀武球团有限公司
对方
备战矿业、标的 指 和静县备战矿业有限责任公司
公司
地质十一大队 指 新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第十一地质大队
华健投资 指 新疆华健投资有限责任公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
天华矿业 指 新疆天华矿业有限责任公司
哈西亚图矿业 指 青海省哈西亚图矿业有限公司
和静县备战铁 指 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿
矿、备战铁矿
和静县备战铁矿 指 新疆和静县备战铁矿深部铁矿普查
深部普查
和静县察汉乌苏
铁矿、察汉乌苏 指 新疆和静县察汉乌苏铁矿
铁矿
松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
哈西亚图铁多金 指 青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多金属矿
属矿
新疆、新疆自治 指 新疆维吾尔自治区
区
伊犁 指 新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
哈密 指 新疆维吾尔自治区哈密市
巴州 指 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
标的资产 指 交易对方合计持有的和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权
预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
本报告书 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《股权转让协 指 《山西冀武球团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、新疆宝地矿业股份有限
议》 公司股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
尽调基准日 指 2023 年 4 月 30 日，为紫金矿业与冀武球团前期约定的紫金矿业尽调基准日
交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日
过渡期 指 自尽调基准日起至本次交易交割日止的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业名词释义
铁精粉 指 铁矿石经过破碎、磨矿、选矿等加工处理后的产品为铁精粉，是钢铁冶炼的主要
原料
铁矿石 指 铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁
选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率；含量的百分率越大，品位越高；据
此可以确定矿石为富矿或贫矿
储量 指 矿产资源经过矿产资源勘查和可行性评价工作所获得的矿产资源蕴藏量中，对于
探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分
保有储量 指 指储量减去已消耗储量
原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
尾矿 指 原矿经过选矿处理后，有用目标组分含量最低的剩余物
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的
权利
露天开采 指 从敞露地表的采矿场采出有用物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥离，
自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法
地下开采 指 通过地下坑道进行采矿作业的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和技术
上不适合露天开采的矿床
根据矿石的物理、化学性质，采用不同的方法，将有用矿物与脉石矿物分离，并
选矿 指 使各种共生的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低杂质，以获得冶炼或其他工
业所需原料的过程
磁选 指 利用各种矿石或物料的磁性差异，在磁力及其他力作用下进行选别的过程
选比 指 原矿质量与精矿质量的比值，表示获得 1 吨精矿需要处理的原矿的吨数
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产购买暨关联交易
备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。根据公
司收到由冀武球团发来的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团与紫金矿业综合
标的公司所持矿权、建设投资等资产、经营情况，协商一致确定
查看PDF原文
