交易对方 住所及通讯地址
山西冀武球团有限公司 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方冀武球团已就关于在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1. 本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3. 本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易评估情况...... 9
三、本次交易的性质...... 9
四、本次交易对上市公司的影响...... 10
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 11
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 12 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
八、待补充披露的信息提示...... 12
九、保护投资者合法权益的相关安排...... 12
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易的相关风险...... 14
二、与标的资产相关的风险...... 15
三、其他风险...... 17
第一节 本次交易的背景和目的...... 19
一、本次交易的背景...... 19
二、本次交易的目的...... 20
第二节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易方案...... 22
二、本次交易的性质...... 23
三、本次交易对上市公司的影响...... 24
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 25
第三节 上市公司基本情况 ...... 27
一、基本信息...... 27
二、公司设立情况及曾用名称...... 27
三、前十大股东情况...... 29
四、控股股东及实际控制人情况...... 29
五、最近三十六个月控制权变动情况...... 31
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 31
七、最近三年重大资产重组情况...... 33
八、上市公司合法合规情况...... 33
第四节 交易对方基本情况 ...... 34
一、拟购买资产交易对方基本情况...... 34
二、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 34
三、交易对方与上市公司的关联关系...... 35
第五节 标的公司基本情况 ...... 36
一、基本信息...... 36
二、产权控制关系...... 36
三、主营业务情况...... 36
四、标的公司主要财务指标...... 37
五、预估值及拟定价...... 38
第六节 本次交易主要协议 ...... 39
一、合同主体...... 39
二、本次收购...... 39
三、转让款支付及工商变更...... 41
四、过渡期安排...... 42
五、交接...... 45
六、承诺...... 46
七、违约和赔偿...... 47
八、生效和终止...... 48
第七节 风险因素 ...... 50
一、与本次交易的相关风险...... 50
二、与标的资产相关的风险...... 51
三、其他风险...... 53
第八节 其他重要事项 ...... 55
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 55 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 55
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 55 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形...... 56 五、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 57
六、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查...... 57
七、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明...... 58 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息...... 58
第九节 独立董事关于本次交易的意见...... 59
第十节 声明与承诺 ...... 61
一、上市公司全体董事声明...... 61
二、上市公司全体监事声明...... 62
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 63
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、本公司、 指 新疆宝地矿业股份有限公司
宝地矿业
宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前
身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
冀武球团、交易对方 指 山西冀武球团有限公司
备战矿业、标的公司 指 和静县备战矿业有限责任公司
华健投资 指 新疆华健投资有限责任公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
哈西亚图矿业 指 青海省哈西亚图矿业有限公司
和静县备战铁矿、备战铁矿 指 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿
和静县备战铁矿深部普查 指 新疆和静县备战铁矿深部铁矿普查
和静县察汉乌苏铁矿、 指 新疆和静县察汉乌苏铁矿
察汉乌苏铁矿
松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
哈西亚图铁多金属矿 指 青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多
金属矿
伊犁 指 新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
哈密 指 新疆维吾尔自治区哈密市
巴州 指 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
标的资产 指 交易对方合计持有的和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权
本预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
重组报告书 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》
《股权转让协议》 指 《山西冀武球团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、新疆宝地
矿业股份有限公司股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
释义项 释义内容
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所
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