证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2024-005
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟向控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）申请借款人民币 50,000.00 万元，借款期限不超过 1 年，在有效期内额度可分笔循环使用，单笔借款期限不超过 60 天。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。
●截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与控股股东海垦控股集团发生如下关联交易：按持股比例对参股公司海南农垦集团财务有限公司现金增资 1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资 900 万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司 40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格 4,415.93 万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司 77,306.84 亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计139,152.31 万元，最终金额按实际交付的土地面积确定；海垦控股集团土地综合整治项目使用公司 10,870.12 亩低产胶园，使用胶园的经济补偿金额合计32,005.62 万元，最终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定；将持有的海南农垦现代物流集团有限公司 94.49%股权转让给关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司，转让价格为人民币 18,111 万元。
一、关联交易概述
（一）交易主要内容
为满足未来经营发展的资金需求，降低融资成本，公司拟向控股股东海垦控股集团申请借款人民币 50,000.00 万元，借款期限不超过 1 年，在有效期内额度可分笔循环使用，单笔借款期限不超过 60 天。
海垦控股集团借款资金来源于其发行债券的资金，向公司提供的单笔借款利率与提款时海垦控股集团最近一期同期限债券发行利率一致。海垦控股集团近年
保持了 AAA 的国内评级，2023 年发行的一年期以内 23 海南农垦 SCP001、23 海
南农垦 SCP002(乡村振兴)票面利率分别为 2.35%、2.40%，低于同期贷款市场报价利率。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方海垦控股集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款利率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
包含本次关联交易在内，过去 12 个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心 42 层
法定代表人：包洪文
注册资本：880,000 万人民币
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
股东结构：海南省国有资产监督管理委员会持股比例 90%，海南省财政厅持股比例 10%。
财务状况：截至 2022 年12 月 31日，海垦控股集团资产总额 1,114.72 亿元，
净资产 748.52 亿元；2022 年度实现营业收入 305.21 亿元，净利润 97,731 万元。
（以上数据已经审计）。
截至 2023 年 9 月 30 日，海垦控股集团资产总额 1,280.28 亿元，净资产
814.10 亿元；2023 年 1-9 月实现营业收入 367.22 亿元，净利润 17,173 万元。
（以上数据未经审计）
经查询，海垦控股集团不属于失信被执行人。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（贷款人）：海南省农垦投资控股集团有限公司
乙方（借款人）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
（二）借款协议的主要条款
1.借款期限
借款期限为 12 个月，单笔用款期不超过 60 天。
2.借款金额
人民币 500,000,000.00 元。
3.借款用途
用于橡胶产品、橡胶林木、橡胶原材料等加工销售、日常经营等支出。
4.借款利率
浮动利率，每笔利率与提款时海垦控股集团最近一期同期限债券发行利率一致。
5.担保方式
本次借款无担保。
6.还款计划
乙方应按单笔借款期限 60 天，到期还本付息。
7.还款来源
乙方经营收入及项目收入。
四、关联交易对上市公司的影响
为支持上市公司的经营和发展，控股股东按照其融资成本向公司提供借款，且借款利率低于同期贷款市场报价利率，有利于满足公司未来经营发展的资金需求，有利于公司充实流动资金、降低融资成本，不会对公司财务状况、经营成果等产生较大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第六届董事会第二十八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于向控股股东申请借款的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，3 名独立董事陈丽京、林位夫、张生均投了同意票。
该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2024年1月13日
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