证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2023-004
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●投资标的名称：海垦热带果业有限公司（以市场监管部门登记注册为准）。
●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟与海南农垦果蔬产业集团有限公司（以下简称“果蔬集团”）投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额 6,500 万元，占合资公司注册资本的 65%。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●截至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）发生如下关联交易：购买海垦控
股集团名下位于海南省海口市海秀中路 71 号海垦广场 A 座第 5 层、第 10-22 层
办公写字楼，建筑面积共计 22,771.08 平方米，交易价格共计 45,987.04 万元；将所持有的北京海垦商贸发展有限公司 29.34%股权通过协议方式全部转让给海垦控股集团，转让价格为人民币 68,301.18 万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司 6,992.79 亩胶园用于水利设施移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计 10,796.97 万元，最终金额按实际交付的土地面积确定。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与果蔬集团投资成立合资公司，合资公司注册资本为 10,000 万元人民币，双方均以人民币货币出资。其中，海南橡胶认缴出资额 6,500 万元，占注册资本的 65%；果蔬集团认缴出资 3,500 万元，占注册资本的 35%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
为贯彻落实习近平总书记考察海南系列重要讲话精神和省第八次党代会精神，挖掘和提升公司非胶作物的经济效益，增加公司新的利润增长点，公司拟与果蔬集团投资成立合资公司，借助海南自贸港大力发展热带特色高效农业的政策红利，依托海南橡胶的非胶产业资源以及果蔬集团的专业技术、专业队伍、市场等产业链优势，推动公司非胶产业整体转型升级。
（三）本次关联交易已履行的审议程序
本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，表决结果为：同意
4 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独
立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方是果蔬集团，系公司控股股东海垦控股集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本情况
公司名称：海南农垦果蔬产业集团有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区海垦街道海垦路 38 号
法定代表人：李国庆
注册资本：8,000 万人民币
主营业务：以农为主，重点发展热带水果种苗培育及果蔬种植，果蔬精、深加工产业，农产品销售与配送。
2.近三年业务发展状况
果蔬集团经营情况稳定、资源丰富，未发生资金相关风险问题及违法违规情况，未被列入失信被执行人，具备充分的履约能力。
3.主要财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，果蔬集团资产总额 17,470.28 万元，净资产
8,969.99 万元；2021 年度实现营业收入 10,326.40 万元，净利润-906.99 万元
（以上数据已经审计）。
截至 2022 年 12 月 31 日，果蔬集团资产总额 51,734 万元，净资产 29,677
万元；2022 年度实现营业收入 48,167 万元，净利润-2056 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：海垦热带果业有限公司（以市场监管部门登记注册为准）。
公司类型：有限责任公司
注册地址：海南省海口市（以市场监管部门登记注册为准）。
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地租赁与开发；进出口贸易（国家限定禁止经营的商品除外）；包装业；广告服务等。（以市场监管部门核定为准）
（二）股权结构
海南橡胶认缴出资额 6,500 万元，占注册资本的 65%，以人民币货币出资；
果蔬集团认缴出资额 3,500 万元，占注册资本的 35%，以人民币货币出资。
（三）法人治理结构
合资公司设股东会，股东会由全体股东组成；合资公司设立董事会，董事会
成员 3 名，海南橡胶推荐 2 名，果蔬集团推荐 1 名，董事长由海南橡胶推荐；合
资公司不设立监事会，设监事 1 名，由海南橡胶推荐；合资公司经理层设总经理1 名、副总经理若干名、财务总监 1 名，财务总监由海南橡胶推荐，由董事会聘任和解聘。合资公司法定代表人由董事长担任。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
乙方：海南农垦果蔬产业集团有限公司
（二）协议主要内容
1.出资金额、持股比例及出资方式
海南橡胶认缴出资额 6,500 万元，占注册资本的 65%，以人民币货币出资；
果蔬集团认缴出资额 3,500 万元，占注册资本的 35%，以人民币货币出资。
2.出资时间
双方在合资公司成立之日起三个月内须同步全额实缴到位。
3.法人治理结构
详见本公告“三、关联交易标的基本情况”相关部分。
4.协议的生效条件、生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后正式生效。
5.违约责任
由于一方的原因，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。过错方承担违约责任，应对守约方的包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等损失进行赔偿。
6.协议的终止
经双方共同书面同意，可终止本协议，任何一方对该等终止均不负有责任，亦不需支付违约金。
7.适用法律与争议解决
本协议受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、终止、效力及争议解决等均应依中国法律进行。
因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商，协商无法达成一致的，任何一方均可向协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易遵循了公平公允的原则，有利于公司下一步挖掘和提升非胶作物的经济效益，增加公司新的利润增长点，有助于公司的可持续发展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响；同时，合资公司由公司控股，且纳入公司合并报表，公司能够对其实施有效管控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
就本次对外投资事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在受不可抗力等影响而延期的风险。合资公司未来经营可能面临宏观经济、行业政策、市场环境等方面的不确定因素，存在运营情况不达预期的风险。公司将加强投后管理工作，监督标的公司制定和实施有效的风险防范机制等方式提升管理水平，积极防范和控制上述风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第十八次会议以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《海南橡胶关于投资设立合资公司的议案》。关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，4 名独立董事陈丽京、王泽莹、林位夫、张生均投了同意票。
公司独立董事对本次关联交易出具了同意的事前认可意见，并发表了如下独立意见：
本次董事会的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司本次投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于公司下一步挖掘和提升非胶作物的经济效益，增加公司新的利润增长点，有助于公司的可持续发展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响；同时，合资公司由公司控股，且纳入公司合并报表，公司能够对其实施有效管控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2023年1月13日
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