证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-080
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年5月24日开市起停牌，并于5月25日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号：2018-035)。5月31日、6月7日、6月14日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-036、2018-041、2018-042）。
2018年6月22日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-043），经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月23日起继续停牌预计不超过1个月。6月30日、7月7日、7月14日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-044、2018-049、2018-050）。
2018年7月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月23日起继续停牌，停牌时间不超过1个月，并于7月21日披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-051）。7月28日、8月4日、8月11日、8月18日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-053、2018-054、2018-057、2018-061）。
2018年8月5日和8月21日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年8月22日起继续停牌不超过2个月，并于8月22日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-065）。8月29日、9月5日、9月12日、9月19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-066、2018-071、2018-077、2018-078）。
截至目前，本次重大资产重组事项相关情况如下：
一、本次重大资产重组方案概况
（一）标的资产情况
本次重组的标的资产为R1InternationalPteLtd.（以下简称“R1国际”）不少于60%的股权。R1国际是一家主要从事橡胶全球流通服务以及天然橡胶加工业务的新加坡企业，HainanStateFarmsInvestmentLimited（以下简称“农垦投资”，是公司控股股东的全资子公司）持有其60%股权，R1国际管理层股东持有其部分少数股权。
（二）重组框架协议情况
2018年8月21日，公司的控股子公司海胶国际控股集团有限公司（以下简称“海胶国际”）与主要交易对手方农垦投资签署了《重组框架协议》，就公司通过海胶国际向农垦投资购买R1国际股权事项达成初步意向。重组框架协议主要内容如下：
1、本次交易的意向方案
海胶国际向农垦投资、R1国际主要管理层股东收购其所持有的R1国际股权；其中，海胶国际向农垦投资收购其合法持有的R1国际60%股权（以下简称“股权转让”），股权转让拟通过现金支付方式进行。
各方同意，交易对价以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估公司出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值为依据进行确定。
本次交易方案尚未最终确定，重组框架协议有关交易意向方案的条款对各方均为非约束性条款。各方将对股权转让范围、交易作价、支付安排等事项沟通、论证、协商，并在正式签署的交易协议中进行约定。
2、本次交易的前提条件
本次交易的前提是交易各方已依据相关法律法规，按照国资委、中国证监会、上海证券交易所等国资监管和证券监管机构的相关要求，遵循上市公司的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式的交易协议。
（三）交易方式及其对公司的影响
本次重组拟通过海胶国际以现金购买方式进行。本次重组构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。拟通过本次收购，解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，并进一步发挥协同效应，实现产业链整合。
（四）停牌期间工作进展情况
停牌期间，公司根据规定聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并开展了法律、审计、评估等各项工作。公司就本次重组方案已与相关有权部门进行了初步汇报与沟通，截止目前，尚未取得有权部门的正式审批意见。公司与相关中介机构积极推进重大资产重组工作，争取早日复牌、尽快完成本次重组工作。
（五）相关前置审批情况
本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组涉及海外投资事项，将涉及相关政府部门的审批/备案程序。
二、继续停牌的原因
自2018年5月24日停牌后，公司、交易对方及各中介机构积极紧张推进本次重大资产重组相关工作。
由于本次重组需取得海南省国有资产监督管理部门等有权部门关于重组事项的审批意见，公司已与有权部门关于本次重大资产重组的相关情况进行多次汇报与沟通，截至目前公司尚未取得有权部门的正式审批意见。此外，本次交易方案涉及境内外多方，需要沟通论证和协商的时间较长。鉴于上述原因，为保证披露的交易方案及相关信息披露文件的真实、完整、准确，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，公司无法在停牌期满4个月内复牌，因此向上海证券交易所申请继续停牌。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
1、截止本核查意见出具之日，上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
2、截止本核查意见出具之日，上市公司及各方正积极推进本次重组，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，上市公司继续停牌具有一定合理性。
3、上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且停牌期间已按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定履行相应的信息披露
义务；预计上市公司在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组预案（报告书）不存在重大障碍；独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，在预计时间内尽快复牌。
关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日发布的《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性及五个月内复牌的可行性的核查意见》。
四、后续工作安排及预计复牌时间
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将严格按照相关规定，编制重大资产重组相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序及信息披露义务，同时与独立财务顾问一起积极加强与相关交易各方的沟通，确保本次重大资产重组顺利实施。
经公司第五届董事会第十一次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年8月22日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。公司将继续加快推进各项工作尽快完成并召开董事会，审议本次重大资产重组预案（或报告书），并在上海证券交易所履行问询程序后及时申请复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司郑重声明：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露的网站和报刊，有关信息以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2018年9月21日
