证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-055
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2018年8月5日以通讯表决方式召开，公司已于2018年8月2日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参会董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》
（一）审议及表决情况
会议审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月22日起继续停牌不超过2个月。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）本次重大资产重组的进展情况
根据规定，公司聘请了相关中介机构就本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作，重组方案仍需进一步协商与论证。
2018年5月25日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-035）。
2018年5月31日、6月7日、6月14日、6月30日、7月7日、7月14日、7月28日、8月4日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-036、2018-041、2018-042、2018-044、2018-049、2018-050、2018-053、2018-054）。
2018年6月22日、7月21日披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-043、2018-051）。
（三）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组涉及国有资产的变动，需要国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中。此外，由于本次重组标的R1公司为境外企业，其子公司分布于多个国家，审计、评估等尽职调查的工作量较大，交易方案需要沟通论证的时间较长。因此，预计公司股票无法在3个月内复牌。
（四）审批和核准情况
根据相关规定，在本次重大资产重组披露重组预案前，需要履行国有资产管理部门事前审批程序。目前，各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作正在有序推进。
（五）停牌时间安排
经审慎评估，为确保公司进一步推进本次交易相关工作，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动进而损害公司及中小股东利益，公司股票继续停牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，公司拟向上海证券交易所申请，自2018年8月22日起公司股票继续停牌不超过2个月。
停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并将根据进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并申请复牌。
二、审议通过《海南橡胶关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2018年8月6日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十一次会议部分议案的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》进行了事前审核，发表意见如下：
公司本次重大资产重组自2018年5月24日上午开市起停牌，至2018年8月21日停牌届满3个月。本次重组涉及国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中，且本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作仍在进行之中，因此尚不满足召开董事会披露预案并申请复牌的条件。我们认为公司根据实际情况，召开董事会审议继续停牌事宜，符合相关监管要求，维护了公司及股东，尤其是中小股东的利益。我们同意将《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2018年8月2日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第十一次会议部分议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，现就《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在停牌期间，充分关注事项进展并及时履行了信息披露的义务。
2、本次重组涉及国有资产管理部门的事前审批，目前相关手续正在履行中；本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚未最终完成。因此，公司预计无法在3个月内复牌。
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请，自2018年8月22日起公司股票继续停牌不超过2个月。
4、公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，我们认为会议的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意该议案。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2018年8月5日
