董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法
目 录
第一章 总则
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第三章 持股变动规则
第四章 限制或禁止买卖本公司股票的情形
第五章 信息披露
第六章 附则
第一章 总 则
第一条 为加强对中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的申报、披露与监督，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员（即《公司章程》规定的高级管理人员，以下简称高管）及其配偶、父母、子女所持本公司股份及其衍生品变动的管理。
公司董事、监事和高管及其配偶、父母、子女所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；对从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管所持本公司股份的
数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高管。
第六条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事会办公室应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第三章 持股变动规则
第九条 公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高管所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高管通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过董事会办公室向上海证券交易所报告、备案并预先披露减持计划。
第十一条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股票的数量；公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第四章 限制或禁止买卖本公司股票的情形
第十二条 董事、监事和高管可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
第十三条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
所称“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十四条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、监事和高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）公司董事、监事和高管离职后半年内；
（三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的；
（五）董事、监事和高管因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高管不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十七条 董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高管股份转让的其他规定。
第十八条 公司董事、监事和高管不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五章 信息披露
第十九条 公司董事、监事和高管应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交
易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事和高管计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十一条 在预先披露的减持时间区间内，董事高管应当按照上海证券交易所的规定在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高管应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十二条 减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满后，董事、监事和高管应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票违反本办法的，按照相关法律法规、规范性文件的规定予以处罚或处分。
第二十四条 公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事、监事和高管从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第二十六条 公司通过章程对董事、监事和高管转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。
第六章 附 则
第二十七条 本办法未尽事宜或与现行法律法规等有关规定不一致之处，依照国家有关法律法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十八条 本办法由公司授权董事会办公室负责解释和修订。
第二十九条 本办法自发布之日起施行。原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董监高持股变动管理流程》同时废止。
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