证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2019-070
中国化学工程股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公
司”）拟向控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简
称“中国化学工程”）出售中国化学下属中化工程集团环
保有限公司（以下简称“环保公司”）75%股权、北京华
旭工程项目管理有限公司（以下简称“华旭公司”）100%
股权以及公司全资子公司中国化学工程第六建设有限公
司（以下简称“六公司”）持有的成都国化环保科技有限
公司（以下简称“国化环保”）100%股权。
本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内本公
司与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额
累计为 24,180 万元，公司已履行了相关审批程序。
一、关联交易概述
因公司环保投资与运营业务持续低迷，规模较小且处于亏损
状态，2019 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议
审议通过了《关于公司资产处置暨关联交易的议案》，同意公司将直接持有的环保公司 75%股权、华旭公司 100%股权以及全资子公司六公司持有的国化环保 100%股权（以下统称“标的股权”）转让给控股股东中国化学工程。标的股权评估值合计为30,391.77 万元，本次交易参照前述评估值确定的交易价格为30,391.77 万元。
因本次交易的相对方中国化学工程是公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内本公司与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为24,180 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.74%，公司已履行了相关审批程序。
二、关联方介绍
企业名称：中国化学工程集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984 年 4 月 21 日
注册地址：北京市东城区东直门内大街 2 号
法定代表人：戴和根
注册资本：人民币 710,000 万元
经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国化学工程是国务院国资委出资监管的国有独
资公司。截至 2019 年 12 月 24 日，中国化学工程直接加间接持
有公司 53.61%的股份，系公司控股股东。中国化学工程与公司在业务、资产、债权债务及人员方面均保持独立。
经审计最近一年主要财务指标：中国化学工程截至 2018 年12 月 31 日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币 11,220,557.15 万元、人民币 4,206,058.42 万元，资产负债率 62.51%；2018 年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 8,695,061.83 万元、人民币 211,208.45 万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1.交易类别
本次交易类别为出售资产，即中国化学拟向中国化学工程出售环保公司 75%股权、华旭公司 100%股权和国化环保 100%股权。
2.交易标的
本次交易标的为中国化学直接持有的环保公司 75%股权、华旭公司 100%股权以及间接持有的国化环保 100%股权。
3.权属状况说明
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
1.环保公司 75%股权
（1）标的公司环保公司的基本情况
公司名称：中化工程集团环保有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李爱群
成立时间：2016 年 11 月 23 日
住所：北京市通州区科创东二街 5 号 53 幢 1 层 101
注册资本：100,000 万元人民币
主营业务：水污染治理，环境治理，城市市容管理，新能源技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询，销售环保专用设备等，属于生态保护和环境治理业。
（2）股权结构：本次交易前，中国化学持有环保公司 75%的股权，中国化学工程持有环保公司 25%股权。
（3）最近一年及最近一期主要财务指标（经立信会计师事
单位：人民币/万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 20,863.12 12,480.02
负债总额 83.00 171.66
资产净额 20,780.12 12,308.36
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -1,528.25 -1,812.48
（4）股权评估情况：经中资资产评估有限公司出具的中资
评报字[2019]611 号评估报告，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，
评估前账面总资产为 20,863.12 万元，总负债为 83.00 万元，净资产为20,780.12万元，评估后的总资产价值为21,687.91万元，总负债为83.00万元，净资产为21,604.91万元，增值率为3.97%。中国化学持股比例为 75%，对应的股权评估价值为 16,203.68 万元。
2.华旭公司 100%股权
（1）标的公司华旭公司的基本情况
公司名称：北京华旭工程项目管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨先春
成立时间：1995 年 1 月 25 日
住所：北京市西城区六铺炕一区中街一号
注册资本：600 万元人民币
主营业务：化工石油工程监理甲级，市政公用工程（不含桥
梁）监理甲级，机电安装工程监理甲级，房屋建筑工程监理甲级，工程咨询，技术咨询等，属于专业技术服务业。
（2）股权结构：本次交易前，中国化学持有华旭公司 100%的股权。
（3）最近一年及最近一期的主要财务指标（经立信会计师事务所审计）
单位：人民币/万元
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,319.24 16,339.82
负债总额 465.44 1,465.95
资产净额 10,853.80 14,873.87
项目 2019 年 1-11 月 2018 年 1-12 月
营业收入 4,080.27 4,156.22
净利润 -99.75 478.59
（4）股权评估情况：经中资资产评估有限公司出具的中资
评报字[2019]635 号评估报告，以 2019 年 11 月 30 日为基准日，
评估前账面总资产为 11,319.24 万元，总负债为 465.44 万元，净资产为 10,853.80 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为11,132.26 万元，增值率为 2.57%。
3.国化环保 100%股权
（1）标的公司国化环保的基本情况如下：
公司名称：成都国化环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李爱群
成立时间：2012 年 2 月 17 日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北
段 1480 号高新孵化园 6 号楼 201 室
注册资本：2,000 万元人民币
主营业务：环保技术开发、技术咨询；环境工程、环境监测、建筑、生物、计算机科学、机械、电子信息的科技开发、技术咨询、技术服务；环保工程设计及施工并提供技术服务等。
（2）股权结构：本次交易前，中国化学全资子公司中国化学工程第六建设有限公司持有国化环保 100%的股权。
（3）最近一年及最近一期的主要财务指标（经中审众环会计师事务所审计）
单位：人民币/万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 7,629.01 7,302.67
负债总额 6,295.25 6,178.58
资产净额 1,333.76 1,124.09
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月
营业收入 3,990.41 8,524.91
净利润 200.53 527.03
（4）股权评估情况：经中京民信(北京)资产评估有限公司
出具的京信评报字(2019)第 529 号评估报告，以 2019 年 6 月 30
日为基准日，评估前资产账面价值 7,629.01 万元，负债账面价值 6,295.25 万元，净资产账面价值 1,333.76 万元，收益法评估后股东全部权益价值 3,055.83 万元,增值率 129.11%。
采用收益法与成本法评估结果相差 667.42 万元，差异率为27.94%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时，综合考虑了
宏观经济情况、行业情况、战略发展规划、经营管理能力等多种因素，收益法评估结果能够更加全面地反映被评估公司的价值、更切合公司的实际情况，评估机构认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论是合理的。
四、关联交易的主要内容和履约安排
中国化学将环保公司 75%股权、华旭公司 100%股权以及中国化学全资子公司六公司将国化环保 100%股权通过非公开协议转让方式转让至中国化学工程。
根据资产评估结果，环保公司 75%股权资产
