证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2012-038
中国化学工程股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化
学”或“公司”）采取协议转让方式向控股股东中国化学工程
集团公司（以下简称“中国化学集团”）收购其所持中国化学
工程第十六建设有限公司（以下简称“十六公司”）100%股权，
收购价格为人民币 6585 万元。
关联交易回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事
会就本次股权收购进行表决时，关联董事金克宁、陆红星、
邹健回避表决。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计金额为 19851 万元。
一、 关联交易概述
2012 年 12 月 24 日，公司与中国化学集团在北京签署《中
国化学工程集团公司与中国化学工程股份有限公司关于中国化
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学第十六建设有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让
协议》”）。
根据《股权转让协议》，公司以人民币 6585 万元收购中国化
学集团所持十六公司 100%的股权。中国化学集团直接持有中国
化学 66.7%的股份，为中国化学的控股股东。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。
公司于 2012 年 12 月 27 日召开第二届董事会第六次会议审
议通过了《关于收购中国化学工程第十六建设有限公司股权暨关
联交易的议案》，关联董事金克宁、陆红星、邹健回避表决，其
余四名董事一致同意本次股权收购事宜。公司独立董事对该项关
联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内中国化学股份有限公
司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易
金额未达到股份公司 2011 年经审计净资产的 5%，本次关联交易
无需股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联人中国化学工程集团公司为公司控股股东，持有中国化
学 66.7%的股份。
（二）关联人基本情况
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名称：中国化学工程集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地：北京市东直门内大街 2 号
主要办公地点：北京市东直门内大街 2 号
法定代表人：金克宁
注册资本：177,565 万元
税务登记证号：110102100001852
主营业务：许可经营项目：（无）。一般经营项目：承包国内
建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、
设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标
工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。
（三）关联人最近一年的主要财务指标
截至 2011 年 12 月 31 日，关联人中国化学工程集团公司总
资产为 475.58 亿元，净资产为 166.21 亿元，2011 年营业收入
为 455.89 亿元，净利润为 25.37 亿元。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的基本情况
交易标的：中国化学工程集团所持十六公司 100%的股权
企业名称：中国化学工程第十六建设有限公司
注册时间：2011 年 10 月
注册地址：湖北省宜昌市
注册资本：9895 万元
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李计划
股东持股比例为：中国化学工程集团持有 100%的股权。
主营业务为：化工石油工程施工总承包、房屋建筑工程施工
总承包、市政公用工程施工总承包、防腐保温工程专业承包、机
电设备安装工程专业承包，化工石油设备管道安装工程专业承
包、工程测量、承包境外化工石油及境内国际招标工程；上述境
外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。
兼营业务：非标准钢结构的制作、安装和各类共用、民用项
目的设备安装，各类型矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套
工程、各类型的防腐保温工程。
（二）十六公司最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币元）
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 671,919,954 814,791,958
净资产 44,999,100 35,215,668
2012 年 1-9 月 2011 年
营业收入 1,162,022,758 1,335,641,483
净利润 13,321,272 8,218,104
十六公司最近一年一期主要财务数据经大华会计师事务所
审计（大华审字[2012]5271 号）。大华会计师事务所具有从事证
券、期货业务资格。
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本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，中国化学不存
在为十六公司担保、委托十六公司理财的情况，十六公司不存在
占用中国化学资金的情况。
（三）关联交易价格的确定
根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备
案的《中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建
设有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]
第 163 号），以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，资产评估值为
人民币 6585 万元。以此为依据，本次股权转让的交易价格确定
为人民币 6585 万元。中发国际资产评估有限公司具有从事证券、
期货业务资格。
本次资产评估最终采用收益法的评估结果。对十六公司未来
收益预测是基于其 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月
实际经营情况及各项经济指标，结合企业未来发展规划，遵循国
家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着客观、稳健的原
则编制的。收益预测分析作为企业股东全部权益价值评估的基
础，是在下列假设条件下进行的：
1.十六公司经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，十六公司所处地区的政
治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产实际状况，假设十六公司持续经营。
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3.假设十六公司现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公
司管理层有能力担当其职务。能保持十六公司正常经营态势，发
展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4.假设十六公司完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出
现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5.假设十六公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设十六公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前方向保持一致。
7.假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关
利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大
变化。
8.假设十六公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成
立。
中国化学董事会在进行尽职调查的基础上，认为交易标的预
期未来各年度收益等重要评估依据和计算模型所采用的折现率
等重要评估参数合理，最终的评估结论合理。独立董事认为评估
机构的专业能力和独立性符合要求。
（四）交易价格与账面价值的差异及原因
收益法评估结论显示，于评估基准日 2012 年 9 月 30 日，中
国化学工程第十六建设有限公司股东全部权益账面价值为
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4,499.92 万元；评估后的股东全部权益价值为 6,585 万元，增
值 2,085.08 万元，增值率为 46.34%。最终确定的交易价格即收
益法评估价值，比净资产账面价值高出 46.34%。
交易价格与净资产账面值差异较大的原因：
账面价值对公司市场开发能力、管理层经验、经营战略等的
价值难以直接体现，无法体现一个持续经营企业的价值的整体
性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有
机组合因素可能产生出的整合效应。收益法评估是从决定资产现
行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评
价资产，对包括有形资产和无形资产在内的各类资产价值都通过
收益体现，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营
能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。本次评估目的
是服务于中国化学集团拟转让所持有十六公司全部股权而确定
十六公司股东全部股权价值，决定股东权益价值高低最重要的因
素在于被评估单位的未来盈利能力，故采用了收益法的评估结果
作为最终评估结果。出于对十六公司近年发展情况、未来发展前
景及宏观经济、行业政策等方面的综合考虑，最终交易价格确定
为收益法的资产评估结果，即 6585 万元，高出账面价值 46.34%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
转让方：中国化学工程集团公司
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受让方：中国化学工程股份有限公司
（二）交易标的
中国化学工程集团公司持有的中国化学工程第十六建设有
限公司 100%股权。
（三）转让价格
根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备
案的《中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建
设有限公司 100%股权项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]
第 163 号），以 2
