三江购物俱乐部股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年4月11日下午1：30以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 关于审议《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、 关于审议《2018年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、 关于审议《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、 关于审议《2018年度利润分配预案》的议案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表
归属于母公司股东的净利润为111,612,957.28元，母公司净利润为
109,861,454.55元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母
公司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照10%提取法定盈余公积金10,986,145.46元；
2017年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润449,605,595.26元，报告期末母公司未分配利润466,329,144.35元；
拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；
本次利润分配后尚余356,793,464.35元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
五、 关于审议《续聘公司2018年度财务审计机构》的议案
经2017年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2018年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币70万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、 关于审议《续聘公司2018年度内部控制审计机构》的议案
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币45万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
八、 关于审议《2018年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）九、 关于审议《2018年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十、 关于审议《2018年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十一、关于审议《董事会审计委员会2018年度履职报告》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十二、关于审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）十三、关于审议《2019年度预计日常关联交易一》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事陈念慈先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十四、关于审议《2019年度预计日常关联交易二》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事徐潘华先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十五、关于审议《全资子公司股权转让暨关联交易》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事徐潘华先生回避表决该议案。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十六、关于审议《第三期员工持股计划（草案）及摘要》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事郑庆军先生回避表决该议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十七、关于审议《第三期员工持股计划管理办法》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事郑庆军先生回避表决该议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十八、关于审议《提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关
事宜》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事郑庆军先生回避表决该议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十九、关于审议《延长第一期员工持股计划存续期》的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
关联董事泮霄波回避表决该议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十、关于审议《变更部分募集资金专户》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）二十一、 关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十二、 关于审议《公司组织架构调整》的议案
司组织架构作出调整，如下：
股东大会
董事会 监事会
审 战 薪 提 董事会办公室
计 略 酬 名
委 委 与 委
员 员 考 员 总裁
会 会 核 会
委
员
会
副总裁 副总裁 副总裁
审 投 团 营 品 信 工 配 资 质 菜 加 常 准鲜生 生 商 行 营 新 财 人 三
计 资 供 销 类 息 程 送 产 量 场 工 规 生 鲜 鲜 品 政 运 店 务 力 江
部 部 部 部 管 部 部 中 保 管 管 中 采 鲜 采 开 开 事 管 建 部 资 大
理 心 护 理 理 心 购 采 购 发 发 务 理 设 源 学
部 部 部 部 购 部 部 部 部 部 部 部
部
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十三、 关于审议《修订公司章程》的议案（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十四、 关于审议《改选公司董事会董事》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二十五、 关于审议《聘任公司总裁》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）二十六、 关于审议《提请召开2018年年度股东大会》的议案
兹定于2019年5月10日下午14：00召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2019年4月13日
