三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一八年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事会成员签署：
陈念慈 王 露 泮霄波
徐潘华 王曦若 郑庆军
章勇敏 董 望 吴建伊
三江购物俱乐部股份有限公司
目录
释义............................................................................................................................. 2
第一节 本次发行的基本情况................................................................................... 3
一、本次发行履行的相关程序.......................................................................... 3
二、本次发行股票的基本情况.......................................................................... 5
三、发行对象的基本情况.................................................................................. 6
四、本次发行的相关机构.................................................................................. 8
第二节 本次发行前后公司相关情况对比............................................................. 10
一、本次发行前后前10名股东变动情况...................................................... 10
二、本次非公开发行股票对公司的影响........................................................11第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 13
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................... 14
第五节 有关中介机构声明..................................................................................... 15
保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 16
发行人律师声明................................................................................................ 17
验资机构声明.................................................................................................... 19
第六节 备查文件..................................................................................................... 24
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、三 指 三江购物俱乐部股份有限公司
江购物
本次发行、本次非公开发行 指 三江购物以非公开发行的方式，向杭州阿里巴巴泽泰发
行境内上市人民币普通股（A股）的行为
和安投资、控股股东 指 上海和安投资管理有限公司
杭州阿里巴巴泽泰 指 本次非公开发行A股股票认购对象杭州阿里巴巴泽泰
信息技术有限公司
AlibabaGroupHoldingLimited（阿里巴巴集团控股有限
阿里巴巴集团 指 公司），为一家注册地在开曼群岛的纽交所上市公司，
其集团成员亦合称为阿里巴巴集团
本报告书 指 三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行普通股股票
发行情况报告书
定价基准日 指 审议本次发行的董事会决议公告日，即2016年11月21
日
公司章程 指 不时修改或修订的三江购物俱乐部股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐机构（主承销商） 指 海通证券股份有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 北京市康达律师事务所
毕马威会计师、发行人会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元 指 人民币元/万元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
2016年11月18日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2016年12月5日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2017年11月8日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）发行价格调整
2017年4月18日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以总股本410,758,800股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2017年5月12日完成了上述权益分派方案。根据本次非公开发行方案，2016年度利润分配实施后，非公开发行股票发行价格由11.11元/股调整为10.91元/股；发行数量不作调整，仍为136,919,600股。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为：以总股本410,758,800股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2018年5月28日完成了上述权益分派方案。根据本次非公开发行方案，2017年度利润分配实施后，非公开发行股票发行价格由10.91元/股调整为10.71元/股；发行数量不作调整，仍为136,919,600股。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
2017年9月28日，发行人本次非公开发行普通股股票的申请获得中国证监
2018年8月20日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286号），核准发行人本次非公开发行。
（四）募集资金和验资情况
2018年8月21日，保荐机构（主承销商）向杭州阿里巴巴泽泰发出《缴款通知书》，要求认购对象将认购款足额汇至主承销商指定的收款银行账户。
2018年8月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众华字（2018）第5545号《验资报告》。根据该报告，截至2018年8月22日止，海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开立的010900120510531账户内，收到发行人非公开发行普通股（A股）认购投资者缴纳的认购款计人民币1,466,408,916.00元。
截至2018年8月22日，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后全额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2018年8月24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三江购物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800370号）。根据该报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币15,258,656.91元，实际净募集资金总额人民币1,451,150,259.09元，其中股本人民币136,919,600.00元，资本公积人民币1,314,230,659.09元。承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币13,773,584.90元、律师费人民币1,132,075.47元、会计师费人民币223,827.11元、其他发行费用人民币129,169.43元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）股份登记情况
2018年8月30日，杭州阿里巴巴泽泰认购的136,919,600股人民币普通股（A股）股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续等事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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