三江购物俱乐部股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二零一八年四月
特别提示
1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期试行方案实施对象为公司年度评选出的优秀奋斗者员工人数不超过110人。
3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为600万元（扣除员工个人所得税后，下同），具体金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为600万份。
4、本员工持股计划设立时资金总额不超过600万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。
5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。
6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。
7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
9、本《员工持股计划（草案）及摘要》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示
释义
一、员工持股计划的目的 ......
二、 员工持股计划基本原则......
三、员工持股计划参与对象及确定标准......
四、员工持股计划的资金和股票来源 ......
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ......
七、员工持股计划的管理模式 ......
八、员工持股计划履行的程序 ......
九、其他事项 ......
释义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
三江购物、本公司、公司 指 三江购物俱乐部股份有限公司
员工持股计划、本计划 指 三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计
划
员工持股计划草案、本草案 指 三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三江购物股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 三江购物俱乐部股份有限公司《公司章程》
本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。实施员工持股计划的目的在于：通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，实现公司在互联网时代的转型升级，从而更好地促进公司健康、长期、可持续发展。
二、 员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则；
（二）自愿参与原则；
（三）风险自担原则；
三、员工持股计划参与对象及确定标准
（一）参与对象
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第二期员工持股计划的为公司年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过110人。
（二）确定标准
本计划的参与对象的确定标准为公司年度评选出的优秀奋斗者员工。
上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
（三）员工持股计划的持有人情况
首期员工持股计划确定的参与员工不超过110人，合计持股份额为不超过
600万份，具体持有份额情况如下：
序号 参与人类别 计划上限出资额 占员工持股计划比例%
（万元）
1 公司董监高：郑庆军、郑谦共2人 40 6.67
2 其他不超过108人 560 93.33
合计 600 100
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）资金来源
本计划筹集资金总额上限为600万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。
（二）股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期
可以延长。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由本公司自行管理。
本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
八、员工持股计划履行的程序
1、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
2、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
3、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情 况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；
4、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
九、其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
