三江购物俱乐部股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年四月
特别提示
1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期试行方案实施对象为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上高层干部和个别核心骨干（以下简称员工），人数不超过15人。
3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为3,500万元，具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为3500万份。
4、本员工持股计划设立时资金总额不超过3,500万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）由公司控股股东上海和安投资管理有限公司提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为8:2；借款期限和本员工持股计划存续期一致。
5、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。
6、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，如期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃持股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分原始出资（不含借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
9、本《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后即可实施。
10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
特别提示
释义
一、员工持股计划的目的 ......
二、 员工持股计划基本原则......
三、员工持股计划参与对象及确定标准......
四、员工持股计划的资金和股票来源 ......
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ......
七、员工持股计划的管理模式 ......
八、员工持股计划履行的程序 ......
九、其他事项 ......
释义
在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
三江购物、本公司、公司 指 三江购物俱乐部股份有限公司
控股股东、和安公司 指 上海和安投资管理有限公司
员工持股计划、本计划 三江购物俱乐部股份有限公司2016年第一期员工
指 持股计划
员工持股计划草案、本草案 三江购物俱乐部股份有限公司2016年第一期员工
指 持股计划（草案）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三江购物股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
指 见》
《公司章程》 指 三江购物俱乐部股份有限公司《公司章程》
本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》。实施员工持股计划的目的在于：实现公司在互联网时代的转型升级，增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司健康、长期、可持续发展。
二、 员工持股计划基本原则
（一）依法合规原则；
（二）自愿参与原则；
（三）风险自担原则；
三、员工持股计划参与对象及确定标准
（一）参与对象
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。第一期参加员工持股计划的为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干（以下简称员工），人数不超过15人。
（二）确定标准
本计划的参与对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员（独立董事除外）；
2、公司董事会批准同意参加本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干；
3、以上第1或第2点符合员工持股计划的所有参加对象均为在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬并已工作一年以上的员工。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过15人，其中公司董事、监事和高级管理人员7人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
序号 参与人类别 出资额（万元） 占员工持股计划比例%
1 公司董监高:边青青、泮霄波、罗 2100 60
资望、裘无恙、王露、徐万权、
林光玉共7人
2 公司核心骨干不超过8人 1400 40
合计 3500 100
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）资金来源
本计划筹集资金总额上限为3500万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括：
1、公司员工的薪资收入和自筹合法资金，金额不超过人民币700万元；
2、控股股东和安公司以自有资金向员工持股计划提供免息借款，借款金额不超过人民币2800万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
（二）股票来源
本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场以大宗交易方式向和安公司或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本计划的存续期为不超过36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；
2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。
六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期
可以延长。
（三）标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会依据员工持股计划管理规定陆续变现员工持股计划的资产，扣除相关费用、税收、归还和安公司借款后剩余由管理委员会将资金划入员工个人账户。
（四）员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，如期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃持股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分原始出资（不含向和安公司的借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。
（五）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由本公司自行管理。
本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员
