证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-010
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）拟非公开发行A股股票（下称“本次发行”），本次发行股票的发行数量为250,000,000股。本次发行的发行对象为真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）和诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”）。真爱集团和元福企业管理已于2023年2月3日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2、本次非公开发行方案尚需取得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）非公开发行方案简介
华鼎股份拟非公开发行A股股票，本次发行股票的发行数量为250,000,000 股。本次发行的发行对象为真爱集团和元福企业管理，其中真爱集团拟认购 210,000,000股，元福企业管理拟认购40,000,000股。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公 告日（即2023年2月4日）。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.7580 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准 日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格下限将作相应调整。
（二）关联方关系
本公司控股股东真爱集团以及本公司实际控制人郑期中控制的合伙企业元福企业管理将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
（三）决策程序
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对 关联交易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也 将回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需取得本公司股东大会的批准和中国证监会的 核准。
（四）本交易不构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行的发行对象为真爱集团和元福企业管理。截至本公告披露日，真爱集团合计控制公司24.06%的股权，为公司控股股东；元福企业管理为公司实际控制人郑期中控制的合伙企业。
（二）股权关系及控制关系
截至本公告披露日，真爱集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 郑期中 65.00%
2 刘元庆 20.00%
3 刘忠庆 15.00%
合计 - 100.00%
截至本公告披露日，元福企业管理的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资比例
1 郑期中 51.00%
2 刘元庆 20.00%
3 刘忠庆 15.00%
4 郑博 7.00%
5 郑扬 7.00%
合计 - 100.00%
（三）最近三年主营业务情况
真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。元福企业管理成立于2023年1月31日，截至本公告披露日未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务数据
真爱集团最近一年的简要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度
资产总额 1,149,215.92
负债总额 578,176.85
所有者权益合计 571,039.06
营业收入 420,168.18
利润总额 16,602.20
净利润 13,013.84
注：上述数据为未审数据。
元福企业管理成立于2023年1月，截至本公告披露日未实际开展业务，故未编制财务报表。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为真爱集团和元福企业管理拟认购本次发行的全部股票。真爱集团和元福企业管理已于2023年2月3日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公 告日（即2023年2月4日）。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.7580 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准 日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格下限将作相应调整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：义乌华鼎锦纶股份有限公司
乙方一（认购人）：真爱集团有限公司
乙方二（认购人）：诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023年2月3日
（二）认购标的
甲方非公开发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（三）认购方式及认购数量
甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为250,000,000股。
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份。其中，乙 方一拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票210,000,000股，乙方二拟 认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票40,000,000股，合计认购本次非 公开发行的股票250,000,000股。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
（四）认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发 行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日 （2023年2月4日），发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）锁定期
根据《管理办法》《实施细则》《上市公司收购管理办法》等相关规定并
经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）协议的成立和生效
本协议经双方加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（七）违约责任
甲、乙各方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
若乙方一及/或乙方二未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，
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