证券代码：601113 证券简称：ST 华鼎 公告编号：2021-070
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于拟签署《发行股份及支付现金购买资产之
业绩补偿协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、拟签署协议的基本情况
2017 年 4 月 17 日，义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“公司”或“甲
方”)与深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)(现更名为天津通维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“通维投资”)、邹春元、廖新辉（以上三方简称为“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“业绩
补偿协议”），通维投资、邹春元、廖新辉承诺 2017 年、2018 年和 2019 年度深
圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000 万元、28,000 万元和 39,200 万元。
通拓科技 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,705.19 万元，未完成当年业绩承诺。通维投资、邹春元、廖新辉需向公司支付承诺补偿金额为 34,902.47 万元，折合补偿的股份数量为 3,732.88 万股。
截至目前，通维投资、邹春元、廖新辉尚未支付业绩补偿款。业绩承诺方持有的公司股份已全部质押，因其目前经济状况有限，无法立即解除前述质押，为了通拓科技的持续发展及团队的稳定性，同时保证业绩补偿承诺得到切实履行，充分保护上市公司和中小股东利益，公司积极与通维投资、邹春元、廖新辉就补偿事项展开了沟通和谈判，现拟通过签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定以分期三年回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务。
二、补充协议的主要内容
1.根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于【2021】年【4】月【27】日出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2019 年通拓科技实现的扣非净利润为【287,051,878.34】元。根据《业绩补偿协议》的约定，2019 年度应补偿金额为【349,024,716.52】元，折算成应补偿股份数量为【37,328,847】股。
2.根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 2019 年 12 月
31 日深圳市通拓科技有限公司股东权益减值测试报告的审核报告》，目标股权期末减值额为【481,000,000】元。根据《业绩补偿协议》的约定，无需就减值测试另行补偿。
3.乙方确认上述 2019 年度应补偿金额和期末减值应补偿金额。乙方同意优先以所持股份向甲方补偿，合计应补偿股份数量为【37,328,847】股，股份无法回购注销的，乙方将及时以现金方式进行补偿。
4.乙方各方按照重组交易前其所持通拓科技的股权比例分别计算各自应向甲方补偿股份的数量和现金补偿金额，就各自应补偿义务对甲方承担不可撤销的连带责任。
5.除本协议或各方另有约定外，本协议项下现金补偿义务履行时间为本协议确定的股份补偿义务履行完毕后。
（二）分期回购注销乙方应补偿的股份
1.因乙方所持股份已被质押或冻结，且乙方目前经济状况有限，无法立即解除前述质押或冻结，使得应补偿股份暂时无法被回购注销。基于此，甲乙双方协商后确认，甲方将按照本协议的约定分期回购注销乙方应补偿的股份。
2.乙方应补偿的股份分三个年度被回购注销，比例分别为应补偿股份数量的40%、40%、20%。其中，首期股份回购注销应当自甲方董事会及股东大会决议通过本协议补偿方案之日起十二个月内完成；后续年度补偿股份回购注销分别自甲方董事会及股东大会决议通过本协议补偿方案之日起第 24 个月、第 36 个月内完成。且当年乙方解押股份数量如超过应补偿数量的 40%，扣除必须缴纳的个人所得税后，须优先补偿甲方至全额补偿完成。
3.乙方可决定使用解押释放的股票或者现金或在二级市场购买的甲方股票支付业绩补偿。
（三）乙方的承诺和保证
1.乙方同意，为了维护甲方其他股东的权益，自本协议生效之日起乙方应补偿股份在回购注销前不享有表决权、分红权，乙方届时应当按照甲方的要求积极配合完成相应的手续。
2.乙方承诺，根据本协议约定应补偿股份解除质押或冻结后，不得再行质押或冻结，仅可用于此次回购注销，该等事项乙方应当按照甲方的要求积极配合甲方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）进行备案。
3.乙方承诺，乙方的行为不得侵害通拓科技的利益，如甲方发现乙方存在故意或重大过失的行为导致通拓科技的利益不当受损的，甲方有权按照本协议第四条的约定进行处理，同时保留继续要求乙方赔偿的权利。除另有约定外，乙方应当按照甲方的要求对通拓科技的生产经营活动进行管理，并保证甲方对通拓科技整体经营管控权不受影响。
（四）债务加速到期
除因甲方原因或不可抗力因素导致的除外，若乙方发生如下违约行为：因乙方原因导致任一年度股份回购注销未能按期完成（例如首期股份回购注销不能在甲方完成法定决策程序之日起十二个月内完成）、乙方不配合限制应补偿股份对应的股份权利、乙方不配合向中证登备案、乙方应补偿股份解除质押或冻结后擅自对该股份进行处置、乙方因故意或重大过失行为使得甲方对通拓科技经营失控、乙方不再参与通拓科技经营管理、通拓科技未遵照上市公司规范治理要求或未遵守上市公司信息披露相关规定或出现其他违法违规情形等，则全部补偿义务加速到期，即甲方有权单方面提前宣布本协议项下全部补偿义务提前到期，并要求乙方立即履行本协议项下的全部补偿义务，包括回购注销应补偿股份等。如届时应补偿股份仍不能全部注销的，乙方应当以现金方式进行补足。
同时，如发生上述情形的，乙方应当连带地向甲方以现金方式支付逾期履行补偿义务的利息，每一年度股份回购注销完成时应同时支付的利息=未履行的补
偿义务金额×【15】%×N/360，其中：N=自上述情形发生日（不含当日）起至实际履行补偿义务之日（不含当日）期间的天数。
（五）违约责任
本协议任何一方均应遵守本协议的约定，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及其他方因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、保全保险费、执行费等）。
（六）其他
本协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》的补充，如本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》不一致的，以本协议为准；本协议未约定事项，仍以《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》的约定为准。
三、所履行的审批程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2021 年 7 月 26 日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于拟签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本事项作了事前认可，并对本议案发表独立意见如下：
事前认可意见：公司本次拟与对方签订《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次变更业绩补偿的方式符合公司及通拓科技当前的实际情况，不会对公司的经营情况产生不利影响；有利于维护上市公司的利益，也有利于上市公司更好地保护投资者权益；不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：因通拓科技原股东通维投资、邹春元、廖新辉未支付 2019 年度的业绩补偿款，且其所持股份已全部被质押，无法立即偿还股份进行回购注销。为了通拓科技的持续发展及团队的稳定性，切实履行业绩补偿承诺，充分保护上市公司和中小股东利益。经综合考虑，我们认为：公司拟通过签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，以分期回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务，同时设置了债务加速到期的条款，保障了公司权益。公司本次变更业绩补偿的方式符合公司及通拓科技目前的实际情况，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
公司本次拟签订的协议为《业绩补偿协议》的补充协议，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成不利影响；有利于维护上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益；不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2021 年 7 月 27 日
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