证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2015-054
义乌华鼎锦纶股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：义乌华鼎锦纶股份有公司拟向汕头市潮阳区亿威泰实业有限公司、金朝阳、陈素贞转让公司持有的杭州杭鼎锦纶科技有限公司100%股权，股权转让价款13,000万元。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”、“华鼎锦纶”）由于战略发展转型升级需要及产业布局考虑，公司拟将持有的杭州杭鼎锦纶科技有限公司（以下简称“杭鼎公司”）100%股权转让给汕头市潮阳区亿威泰实业有限公司、金朝阳、陈素贞，经过协商，股权转让价款为13,000万元整。股权转让完成后，公司不再持有杭鼎公司股权。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。公司独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意见。
二、交易对方情况介绍
1、汕头市潮阳区亿威泰实业有限公司
公司名称：汕头市潮阳区亿威泰实业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄汉楚
住 所：汕头市潮阳区铜盂镇深坽村涵汫洋
注册资本：1000万人民币元
经营范围：生产、销售：针纺织品，织布，织带，电脑刺绣，服装，乳罩；
批发、零售：汽车零部件，摩托车及零部件，电子元件，五金交电，日用百货，建筑材料。货物进出口、技术进出口。
股东信息：黄汉楚占股40%，黄汉泉30%，黄振坤30%。
2、金朝阳
住所：浙江省义乌市廿三里街道**村*组
身份证号码：330725197102******
3、陈素贞
住所： 浙江省义乌市苏溪镇***村*组
身份证号码：330725196612******
(注：不排除上述三方以成立新公司的形式收购标的股权)
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本情况：
名称：杭州杭鼎锦纶科技有限公司
注册号：330198000052268
住所：杭州经济技术开发区5号大街11号
法定代表人：骆善有
注册资本：11000.2948万
实收资本：11000.2948万
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：
许可经营项目：生产：锦纶切片（功能性半消光切片、功能性大有光、全消光或特种用途切片）；
一般经营项目：研发：锦纶切片（功能性半消光切片、功能性大有光、全消光或特种用途切片）：销售：本公司生产的产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、转让前后的股权结构
（1）转让前的股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例
华鼎锦纶 11,000.2948 100%
合计： 11,000.2948 100%
（2）转让后的股权结构
股东 出资额（万元） 出资比例
汕头市潮阳区亿威泰实 7,150 55%
业有限公司
金朝阳 3,250 25%
陈素贞 2,600 20%
合计： 13,000 100%
3、财务状况
杭鼎锦纶是专业从事锦纶切片研发、生产和销售的公司，目前“年产80,000吨锦纶（聚酰胺）切片项目”，是采用国际先进技术，引入国际知名品牌的生产设备，生产线具有流程短、布置紧凑、灵活高效、节能低耗等优点，主要产品为功能性半消光切片和功能性大有光、全消光或特种用途锦纶6切片。
截至2015年6月30日，杭鼎公司的账面总资产为58,454.46万元，账面总负债为60,198.55万元，账面净资产为-1,744.09万元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为基准日的公司整体资产评估报告“卓信大华评报字（2015）第8126号”，杭鼎公司总资产评估值为人民币66,000.05万元，总负债评估值为人民币60,178.55万元，净资产评估值为人民币5,821.50万元。
四、交易协议的主要内容
1、义乌华鼎锦纶股份有限公司将其持有的杭鼎公司100%的股权转让给对方，其中，汕头市潮阳区亿威泰实业有限公司受让杭鼎公司55%股权，金朝阳受让杭鼎公司25%股权，陈素贞受让杭鼎公司20%股权。
2、各方同意，在评估的基础上进行溢价，标的股权的股权转让价款为人民币130,000,000元。股权转让价款为税后金额。
3、支付方式：协议签订后的5个工作日内，支付55%股权转让价款；工商变更登记完成之日起的5个工作日内，支付至80%的股权转让价款；剩余股权转让尾款在工商变更登记完成之日起2个月后的5个工作日内支付。
4、为保证杭鼎公司后续运营得到有效保障，公司特别承诺，在确保产品质量符合公司生产要求及产品价格公允（市场价格）的前提下，并经公司有权决策机构同意，公司同意在杭鼎公司现有产能（后续增加产能除外）的前提下，每个会计年度向杭鼎公司购买原材料不少于其实际产量的60%，期限为自本协议签订之日起五年。
五、出售资产的目的和对公司的影响
经过认真讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让杭鼎公司100%的股权，转让价格为13,000万元，本次交易将对公司的经营业绩产生积极的影响。转让完成后，将形成股权转让收益约15,000万元，转让完成后公司不再持有杭鼎公司股权，公司的合并报表范围缩小。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、《评估报告》；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事会
2015年10月13日
