证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2022-033
中国国际航空股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022
年 8 月 2 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》等与公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关议案（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票并与公司签订了附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。
本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易金额为不低于 55.00 亿元（人民币，下同），超过公司最近一
期经审计净资产的 5%；过去 12 个月除日常关联交易外，本公司与中航集团之间未发生关联交易；过去 12 个月本公司未与其他关联人发生同类关联交易。
本次非公开发行 A 股股票尚须获得公司股东大会及类别股东会审议通
过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证券管理监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准等手续。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
2022 年 8 月 2 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发
行事项相关的议案。本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币 55.00 亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于 50.01%（含本数）。根据本次非公开发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股
本的 30%，即 4,357,444,555 股（含 4,357,444,555 股），最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会的核准后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行的详细方案详见本公司于同日公告的《中国国际航空股份有限公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案》
截至本公告日，中航集团直接持有本公司 5,952,236,697 股 A 股股票，并通
过全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）间接持有本
公司 1,332,482,920 股的 A 股股票以及 223,852,000 股 H 股股票，合计占公司总
股本的 51.70%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022 年 8 月 2 日，公司与中航集团签订了《附条件生效的 2022 年度非公开
发行 A 股股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
本次非公开发行 A 股股票尚需获得公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，中航集团直接持有本公司 5,952,236,697 股 A 股股票，并通
过全资子公司中航有限间接持有本公司 1,332,482,920 股的 A 股股票以及223,852,000 股 H 股股票，合计占公司总股本的 51.70%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为 1,550,000 万元人
民币，注册地址为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法定
代表人为宋志勇。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中航集团 2021 年经审计的财务报告，截至 2021 年 12 月 31 日，中航集
团总资产为 3,253.35 亿元，归属于母公司所有者权益为 471.18 亿元。2021 年度
营业总收入为 867.39 亿元，归属于母公司所有者的净利润为-64.39 亿元。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
2022 年 8 月 2 日，公司与中航集团签订了《中国航空集团有限公司与中国
国际航空股份有限公司之附条件生效的 2022 年度非公开发行 A 股股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：中国航空集团有限公司
乙方：中国国际航空股份有限公司
（二）认购价格认购金额和认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为乙方本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方 A 股股票均价的 80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日乙方 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日乙
方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日乙方 A 股股票交易总量。
若乙方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。甲方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
2、认购数量和认购金额
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 150 亿元，发行数量
将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行 A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,357,444,555 股（含本数）。本次发行中，甲方本次认购金额总额不低于人民币 55.00 亿元，且甲方在乙方本次非公开发行后直接和通过其全资控股子公司间接持有的乙方股份总数不低于 50.01%（含本数）。
甲方最终认购股份数量等于甲方本次认购金额总额除以每股发行价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若乙方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、甲方同意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 A 股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
2、本次非公开发行 A 股股票前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
1、自乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行 A 股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。
2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意
见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因增加的乙方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，本合同经双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、乙方董事会、股东大会、类别股东大会批准本次非公开发行 A 股股票相关事项；
2、甲方经其内部决策批准认购乙方本次非公开发行 A 股股票相关事项；
3、国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行 A 股股票相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日，协议双方均无权豁免上述任何条件。
（六）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项
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