证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2018-009
中国国际航空股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2018年3月19日以电子邮件的方式发出。本次会议于2018年3月27日10:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼 C713会议室以现场会议结合电话会议方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人，独立董事王小康先生因公务委托独立董事刘德恒先生出席。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2017年度总裁工作报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2017年度总裁工作报告。
（二）关于2017年度董事会工作报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2017年度董事会工作报告。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（三）关于2017年度报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司执行《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第42
号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2017年度报告（含财务报告）、《关于公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和《关于公司2017年度关联交易执行情况的说明》。公司按照中国会计准则编制的 2017年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2017年度财务报
告须提交股东大会审议、批准。
（四）关于2017年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度利润分配预案。同意公司2017年度提取10%的法定盈
余公积金和 10%的任意盈余公积金；按照国内准则下当期母公司报表可供投资
者分配利润的30%分派 2017年度现金红利约人民币16.70亿元，按公司2017
年 12月 31日总股本为 14,524,815,185股计，每 10股派发现金红利人民币
1.1497元（含适用税项）。
公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及部分债务偿还，该部分资金的运用将有效帮助公司把握资金调配节奏，持续优化债务结构，在资金面偏紧和资金成本上升的市场预期下，缩小融资规模、降低融资成本上涨对公司经营的影响，有助于公司增强持续盈利能力。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（五）关于2017年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司 2017年度 A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详
见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）关于续聘2018年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经公司独立董事事前认可，同意续聘德勤关黄陈方会计师行为公司 2018
年度国际审计师，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度国
内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授管理层确定前述审计师的年度费用。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（七）关于2017年度社会责任报告的议案
表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司 2017年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
（八）关于2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海
证券交易所网站www.sse.com.cn。
（九）关于公司与中国航空（集团）有限公司飞机融资租赁框架协议及各年度最高交易金额的议案
表决情况：赞成 5票、反对 0票、弃权 0票，回避 2票，表决结果：通
过。
经独立董事事前认可，非关联/连董事批准公司与中国航空（集团）有限公司开展飞机融资租赁通道业务，并签署框架协议以及交易年度上限，并授权公司管理层办理与签署框架协议相关事务。同意由王小康、刘德恒、许汉忠和李大进组成的独立董事委员会对持续关联/连交易及年度最高交易金额，在考虑独立财务顾问的意见后，为非关联/连股东在股东大会上的表决提供参考。公司关联/连董事蔡剑江先生、宋志勇先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》另行披露的关于签署《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协议》的日常关联交易公告。
公司独立董事认为，本议案所涉及的关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
本决议案须提请公司股东大会由非关联股东审议、批准。
（十）关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，相关发行事宜的授权继续有效且授权期限延长至2018年度东大会召开日。本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（十一）关于提议召开2017年度股东大会的议案
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2017年度股东大会，并由董事会秘书局具体负责筹备年度股东大
会的有关事宜。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇一八年三月二十七日
