证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2018-012
财通证券股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记一载、、误股导票性交陈易述异或常重波大动遗的漏情。况介绍
财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年4月26日在公司总部1721会议室以现场结合电话会议方式召开。会议通知于2018年4月16日以电子邮件等方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事10人，其中董事汪一兵因工作原因未能亲自出席，委托董事阮琪出席，董事徐爱华以电话方式出席。本次会议由董事、总经理阮琪主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于推举董事代为履行董事长职责的议案》由于董事长沈继宁先生已达法定退休年龄，沈继宁先生不再担任公司董事长、董事及战略委员会委员等职务。为满足公司实际经营管理需要，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，经半数以上董事共同推举，由公司董事、总经理阮琪先生代为履行董事长职责，直至选举产生新任董事长为止。
《关于董事长到龄退休的公告》（公告编号：2018-021）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于审议2017年度合规报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于审议2017年度合规管理有效性评估报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于审议2017年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于审议2017年度风险评估报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于审议2017年下半年公司净资本等风险控制
指标情况报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于审议2018年风险管理政策的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于审议2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于审议2018年经营管理计划的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于审议2017年度利润分配方案的议案》
公司 2017年度利润分配采用现金分红方式，以总股本
3,589,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.80元
（含税），共派发现金红利646,020,000.00元。根据上述利润分配方
案，公司拟分配的现金股利总额占2017年合并口径下归属于母公司
股东净利润的42.96%。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-014）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于会计估计变更的议案》
《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2018-015）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于审议2017年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于核准2018年度证券投资额度的议案》
2018年公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性
文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2017年净资本的30%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务额度不超过2017年净资本的200%；资本中介业务额度（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押业务等）不超过2017年净资本的200%；授权公司总经理在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案》关于公司境内外债务融资工具的一般性授权，详见附件。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于向全资子公司提供借款的议案》
同意向全资子公司浙江财通资本投资有限公司提供不超过 5亿
元（含以前年度存量借款），借款期限最长不超过3年，授权公司总
经理负责每次具体的借款事宜，包括但不限于借款规模、借款期限、借款利率等。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
十七、审议通过《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》经公司逐项自查，认为公司符合法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债
券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将
在上海证券交易所上市。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币38亿元（含38亿元），
具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
5、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股
股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。
前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司
A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十
个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A
股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A
股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
