证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2020-011
债券代码：136493 债券简称：16 成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、合同类型：特许权协议。
2、合同主体：四川成邛雅高速公路有限责任公司（以下简称“成邛雅公司”或“乙方”）与成都市人民政府（以下简称“甲方”）。
3、合同生效条件：特许权协议在双方法定代表人或其授权代理人签署、加盖单位公章后生效。
4、合同履行期间：自合同生效之日起，至特许经营期满本公司将本项目全部移交给成都市人民政府或四川省人民政府指定的机构满 1 年，且在全部义务履行完毕后特许权协议终止。
5、对上市公司当期业绩的影响：特许权协议的履约对本公司 2020 年的业绩不构成重大影响。
6、合同风险分析：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力等因素影响的风险。
一、审议程序情况
四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2019 年 10 月 30
日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于投资天府新区至邛崃高速公路项目及相关事宜的议案》，批准及确认本公司与中交路桥建设有限公司（以下简称“中交建”）组成的联合体（以下简称“联合体”，本公司为联合体牵头方，占比 82%，中交建为联合体成员，占比 18%）参与天府新区至邛崃高速公路项目（简称“本项目”）的投标、筹备、投资、建设、运营、管理、移交；授权本公司任何两名董事确定或与联合体相对方共同确定项目公司的名称、法人治理结构方案、注册地址、公司章程等事宜，完成项目公司的工商注册、章程备案等流程；批准本公司任何两名董事在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司、项目公司利益情况下，与本项目的招标人、联合体相对方或其他相关人士商议、制定、签署、修改、补充和执行与本项目有关的所有文件（包括但不限于本项目的联合体协议、投资协议、特许经营权协议、建筑施工协议、贷款协议、抵押协议
等)和进行一切所需事宜和行动。详见 2019 年 11 月 15 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 登载的《四川成渝第六届董事会第三十次会议决议公告》。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
天府新区至邛崃高速公路（“天邛高速”）设计里程约为 42 公里；依据招标文件提供的投资估算额，天邛高速投资估算约为人民币 86.85 亿元。经四川省人民政府批准，本项目采用 BOT 模式运作，工程计划于 2020 年全面开工，建设
期约为 3 年，经营收费期为 24 年 90 天，实际起止时间以四川省人民政府批准
的为准。
2、合同对方当事人情况
成都市人民政府
三、主要合同条款
1、特许权的内容和期限
甲方授予乙方在特许期内的特许权，包括以下内容：（1）投资、建设项目的权利；（2）经营、管理项目的权利；（3）收取车辆通行费的权利；（4）项目沿线规定区域内的服务设施经营权；（5）项目沿线规定区域内的广告经营权。
甲方授予乙方的特许经营期限包括准备期、建设期和运营期（含收费期）三个阶段。其中，准备期：自项目投资协议签订起至项目开工日止，本项目准备期为 239 日。建设期：自项目开工日起至项目通过交工验收之日止，不超过批准的建设工期。运营期(含收费期)：自项目通过交工验收之日起至项目收费期届满日止，其中项目收费期自项目批准收费起至项目收费期届满日止，实际起止时间以四川省人民政府批准的为准。本项目中标收费期为 24 年 90 天。
乙方对甲方授予的项目特许权具有独占性。甲方保证不将特许权协议下的特许权部分或全部地授予任何第三方，除非乙方因未履行特许权协议下的义务而丧失了对该项目的特许权。
2、双方的基本权利和义务
甲方在特许经营期内，享有对乙方是否遵守特许权协议的监督检查权以及按照政府工作职能要求对项目的监督检查权；在特许经营期内，因法律及有关规定或所依据的客观情况发生重大变化，因公共利益需要，甲方有权解除特许权协议并收回项目；特许经营期满时甲方享有无偿收回项目的权利；甲方负责组织开展项目核准前(含项目核准)的前期工作，协助乙方办理项目法人变更手续和土地报批手续；甲方在其权限和管辖范围内协助乙方获得进行项目建设、运营、养护及管理所必需的批文，负责统筹协调项目的建设用地、地材、炸材、用水、用电、县乡道使用和建设环境等要素保障等义务。
乙方在特许经营期内，拥有项目的融资、建设、经营、管理和收益权，依法自主经营、自负盈亏；负责项目的策划、资金筹措、建设实施、经营管理、移交以及债务偿还和资产管理等全部工作；依法组织项目建设和运营管理，按照批准的设计文件组织项目建设，严格执行国家规定的工程设计、施工、监理等规范和技术标准等法律及法规规定的其他义务。
3、项目融资与财务管理
在特许经营期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或公路经营权有偿转让或乙方内部股权结构的调整等，均应将融资方案(包括融资方式、资产评估结果、融资期等)报请甲方批准。乙方建立健全财务管理制度，并在建设期内接受甲方及有关机构对项目资金的监管。
4、项目经营管理
乙方依据有关法律规定及投资人投标时所承诺的目标和交通运输行业管理要求规定编制经营、养护和维修手册(经营养护手册)，按照交通运输部、四川省人民政府及相关部门规定的技术规范和操作规程、路况标准等有关规定开展养护管理工作，通过经常性、及时性、周期性和预防性养护，保持高速公路经常处于良好技术状态。同时严格执行有关公路车辆通行费征收的政策规定，并服从省交通运输主管部门对公路项目统一运营管理的要求。
乙方在收费期限内，有权按照四川省交通主管部门会同省价格主管部门审核后，按四川省人民政府审查批准的收费标准，依法收取车辆通行费，严格执行高速公路收费管理的各项规定和服务标准。同时严格执行四川省联网收费、监控等系统管理制度。
乙方有权在有关法律法规允许的范围内，对项目沿线服务设施、广告项目采取自主经营、合资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发，并按照交通运输及有关部门的行业管理要求，办理相关手续。
5、项目移交
在特许经营期满后，乙方应将项目及其附属设施等特许权协议约定应移交的其他资产向甲方或四川省人民政府指定的机构无偿移交和转让。
6、运营期履约担保
自批准收费的次年起，乙方应在每年 2 月 1 日之前向甲方提交上一年度运营
收入 5%额度的履约保函或现金，作为乙方在运营期的履约保证金，直至履约保证金累计金额达到人民币 1 亿元为止。在特许经营权期满 12 个月后，并在乙方履行了特许权协议规定的各项义务之后，甲方应在 30 日内将运营期履约保证金（履约保函）退还给乙方。
7、违约责任
甲乙双方任何一方违约，均应按照特许权协议的约定承担违约责任。
四、合同履行对上市公司的影响
1、该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响。
2、该合同履行对本公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
该项目实施可能存在的主要风险如下：合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
特此公告
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
备查文件：
1、本公司第六届董事会第三十次会议决议
2、天府新区至邛崃高速公路项目特许权协议
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