证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2019-009
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年3月28日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。
（二）会议通知、会议资料已于2019年3月11日以电子邮件、专人送达方式发送。
（三）出席会议的董事应到12人，实到10人，董事郑海军先生、董事唐勇先生因紧急公务无法亲自出席会议，委托董事周黎明先生代为出席并表决。
（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于二○一八年度利润分配及股息派发方案的议案》
按照境内会计准则，2018年度本公司及附属公司（“本集团”）合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币849,202,478.05元，基本每股收益为人民币0.2777元，较2017年降低4.41%。其中：母公司净利润为人民币1,022,095,863.12元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关规则及本公司《章程》等规定，本公司拟每股派发现金股息人民币0.10元（含税）。
经本公司董事认真研究，同意2018年度利润分配及股息派发方案为：
1、提取公积金
按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币102,209,586.31元；按母公司净利润的30%提取任意盈余公积金人民币306,628,758.94元。
2、现金股息分配方案
2018年度，母公司实现净利润为人民币1,022,095,863.12元，按40%的比例提取公积金后当年实现的可供股东分配利润约为人民币613,257,517.87元，按本公司2018年末总股本3,058,060,000股计算，建议每股派发现金股息人民币0.10元（含税），共计派发现金股息人民币305,806,000.00元（含税），约占当年母公司实现的可供股东分配利润的49.87%，约占2018年度归属于本公司股东的净利润的36.01%。剩余利润结转下一年度。
3、本公司本年度不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所二○一八年度审计费用的议案》
经本公司董事认真研究，同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用为人民币104万元整（含内控审计费用人民币30万元整），半年报审阅费用48万元整；安永会计师事务所2018年度审计费用为人民币150万元整，半年报审阅费用46万元整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于二○一八年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于独立董事二○一八年度述职报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于境内外二○一八年度报告及其摘要等的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于二○一八年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：
通过审阅公司《内部控制手册》及内控检查总结报告等，我们认为公司已建立起较为完善的内部控制体系且在不断优化和完善，对公司的规范运作起到了较
好的监督指导作用。
我们认为，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（七）审议通过了《关于二○一八年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于二○一八年环境、社会及管治报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于二○一九年度财务预算的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一九年度的国内审计师的议案》
经本公司董事认真研究，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的国内审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○一九年度的国内审计师的议案》前，已经取得了我们的认可。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务，我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的国内审计师，我们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的国内审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（十一）审议通过了《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一九年度的国际审计师的议案》
经本公司董事认真研究，同意续聘安永会计师事务所为本公司2019年度的国际审计师，任期至下年度股东周年大会为止，其审计费用由董事会确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于此项议案发表了如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘安永会计师事务所为本公司二○一九年度的国际审
计师的议案》前，已经取得了我们的认可。
安永会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了其责任与义务，我们同意公司续聘安永会计师事务所为公司2019年度的国际审计师，我们认为续聘安永会计师事务所为公司2019年度的国际审计师符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（十二）审议通过了《关于二○一九年固定资产报废的议案》
本公司拟于2019年需报废的固定资产包括安全设施、通讯设施、监控设施、收费设施、机械设备、车辆、房屋建筑物、其他设施等，截止2018年末，需报废固定资产总计原值人民币23,314,586.83元，累计折旧人民币22,282,109.34元，净值人民币1,032,556.99元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于向境内外金融机构申请间接融资及开具保函的议案》
同意本公司按照优化资本结构的要求，根据资金综合成本、难易程度等具体情况，向境内外金融机构申请不高于在申请日本公司及其附属公司最近一期审计后合并净资产（含少数股东权益）40%的间接融资，融资方式包括但不限于银行贷款、资管计划等。批准本公司根据项目投资及融资需要，向境内外金融机构申请开具保函。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于注册发行非金融企业债务融资工具及相关事宜的议案》
同意本公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额范围内，于本公司有关股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分次注册短期融资券余额和中期票据余额分别不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的40%，一次或分次注册超短期融资券余额不超过人民币20亿元，并在注册有效期内发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于公路经营权摊销率调整的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
有关会计估计变更的详情，请参阅本公司于本公告同日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《四川成渝会计估计变更公告》。
（十六）审议通过了《关于提名贺竹磬先生为本公司第六届董事会董事候选人及建议酬金的议案》
根据本公司主要股东提名，结合本公司提名委员会及薪酬与考核委员会的意见，本公司董事会审议批准提名贺竹磬先生为本公司第六届董事会执行董事候选人（执行董事候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满日止。酬金方案为：酬金包括固定工资（基础工资、岗位工资、工龄工资）、绩效工资和福利（法定福利和公司福利），由股东大会授权董事会按照相关政策和本公司统一标准，并考虑薪酬与考核委员会的意见后确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于董事会审计委员会实施细则（2019年修订）的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文于本公告同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及本公司网站(http://www.cygs.com）。
（十八）审议通过了《关于修订完善<内部控制手册2018版>的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于筹备二○一八年度股东周年大会的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述第（一）、（三）、(四）、（五）、（九）、（十）、（十一）、（十四）、（十六）项议案须提交公司股东大会审议通过，有关本公司股东大会的通知公司将另行刊发公告。
附件：贺竹磬先生个人简历
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○一九年三月二十八日
附件：
贺竹磬先生个人简历
贺竹磬，1976年出生，毕业于西安交通大学管理工程与科学专业，博士研究生。曾在长庆石油勘探局、招商局集团博士后工作站工作。曾任招商局公路网络科技控股股份有限公司投资发展部总经理、本公司执行董事、信成香港投资有限公司董事、湖北楚天高速公路股份有限公司董事。现任四川省交通投资集团有限责任公司海外事业部部长、成渝融资租赁有限公司董事长、四川众信资产管理有限公司董事长、成都成渝建信股权投资基金管理有限公司董事。
