证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2019--002
中国第一重型机械股份公司第三届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司第三届董事会第二十六次会议于2019年4月22日下午在黑龙江省齐齐哈尔市举行。应出席本次董事会会议的董事8名，实际出席8名。其中独立董事王岭因公出差，不能出席本次会议，特委托独立董事杨清代为出席并行使表决权；董事朱青山因公出差，不能出席本次会议，特委托董事隋炳利代为出席并行使表决权。出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表决。会议经审议形成决议如下：
1.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2018年度董事会工作报告》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2018年
度财务决算报告》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2018年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合并口径归属于母公司净利润1.29亿元。截至2018年12月31日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分配的利润-57.51亿元。本年度公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请2019年度外部审计机构的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于2019年度预计日常关联交易的议案》。
2019年，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）预计发生的日常关联交易如下：
一是向控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）支付房屋租金81.36万元、支付无形资产使用费3,027.36万元，全年预计交易金额共计3,108.72万元。二是预计向控股股东一重集团控股子公司一重新能源发展集
团有限公司（以下简称一重新能源）支付运费15,000万元。三是向一重新能源采购原材料136万元。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与一重集团之间的关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
（一）房屋租赁
为满足公司生产经营的需要，公司与一重集团签署了房屋租赁合同，向其租赁位于大连甘井子棉港路1号房屋，租赁面积6730.85平方米；富拉尔基区红宝石办事处建华西街2号房屋，租赁面积5539.01平方米。租期自2018年7月13日开始，并于2021年7月13日租期届满。
根据双方签署的协议，2019年公司将向一重集团支付房屋租金为81.36万元。
（二）无形资产使用
为更好地开展生产经营，经双方协商2014年一重集团将发明专利2项、实用新型专利4项和专有技术31项许可给中国一重使用。2014年12月双方签订了《专利和专有技术使用许可合同》，合同期限9年，使用费用3,027.36万元/年。
根据上述协议，2019年公司将向一重集团支付技术使用费为3,027.36万元。
（三）运输费用
根据公司2019年生产经营预算安排，为满足生产经营需要，需使用一重新能源运输设备承运公司部分产品，运输价格通过公开招标等市场化方式确定，全年预算关联交易额为15,000万元。
（四）材料采购
根据公司2019年生产经营预算安排，为满足生产经营需要，需向一重新能源采购原材料，全年预算关联交易额为136万元。
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议；关联董事隋炳利回避表决，其他非关联董事一致通过；同意《中国第一重型机械股份公司关于2019年度预计日常关联交易的议案》。
表决结果：同意7票，回避1票，反对0票，弃权0票。
8.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2018年年度报告及其摘要》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2019年第一季度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
2019年4月24日
