太平洋证券股份有限公司
员工持股计划（草案）
二○一七年二月
目录
声明...... 3
特别提示...... 4
释义...... 5
一、员工持股计划的目的...... 6
二、员工持股计划的基本原则...... 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 6
四、员工持股计划的资金来源和股票来源...... 7
五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制...... 8
六、员工持股计划的管理模式...... 9
七、员工持股计划的权益处置办法......13
八、员工持股计划管理机构...... 14
九、员工持股计划的变更和终止......15
十、员工持股计划实施应履行的程序......15
十一、其他重要事项...... 16
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划(草案）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”，“本公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《太平洋证券股份有限公司章程》的规定制定。
2、依据本员工持股计划累计所涉及的股份上限为截至公司股东大会批准日公司股本总额的3%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司A股股票。
4、股东大会通过员工持股计划后，资产管理计划管理人将通过二级市场购买、参与非公开发行、回购股份等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本公司若进行非公开发行，将另行按照法律法规、中国证监会的核准要求与上海证券交易所的股票上市规则履行有关的审批程序。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将择机发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会、公司职工代表大会批准，需经相关主管部门批准的，经批准后方可实施。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
太平洋证券/公司/本公司 指太平洋证券股份有限公司
员工持股计划/本员工持股计划/ 指太平洋证券股份有限公司员工持股计划
本持股计划/本计划
持股计划草案 指《太平洋证券股份有限公司员工持股计划
（草案）》
本计划持有人/持有人/参与人 指实际出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
资产管理计划/资管计划 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工
持股计划设立的资产管理计划
指资产管理计划的资产管理机构或管理人通
标的股票 过合法方式购买、取得和持有的太平洋证券
的A股股票
指本员工持股计划根据所持有的标的股票的
数量划分的等份，每一个持股计划份额对应
持股计划份额/份额 一标的股票（该一股标的股票包含相应的本
持股计划现金资产（若有））；持有份额由本
公司委托资产管理机构进行簿记记载
指董事会或获授权人士为实施员工持股计划
资产管理机构/管理人 而选择的符合要求的资产管理公司或其他类
似机构
归属 指本公司依据本计划确定由持有人实际享有
的本持股计划份额的行动
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
《信息披露工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划
信息披露工作指引》
《公司章程》 《太平洋证券股份有限公司章程》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制定本计划。
本计划旨在提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象及标准
本期员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象为2016年12月31日前在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并与公司或下属子公司签订劳动合同的员工；董事、监事自愿参加。符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体名单经董事会确定、监事会核实后载入员工持股计划。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加员工持股计划的总人数不限，每位员工最低参与额度要求为人民币 5
万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
公司员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。管理委员会也可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。
本员工持股计划设立后将通过资产管理计划由管理人进行管理，上述资产管理计划投资范围为购买和持有本公司A股股票，闲置资金可以用于现金管理。（二）员工持股计划的股票来源
本持股计划由管理人通过专门的资产管理计划购买和持有太平洋证券的股票，股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）、参与非公开发行、回购股份以及法律、法规允许的其他方式取得。
本员工持股计划若参与非公开发行，将另行按照法律法规、中国证监会的核准要求与上交所上市规则等履行相关的审批程序。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括本计划持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律法规发生变化，以新的要求为准。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划通过资管计划购买标的股票数量的上限为截至公司股东大会批准日公司股本总额的3%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。
本持股计划的认购金额不低于人民币3,000万元。最终标的股票的购买数量
将根据员工参与持股计划的资金规模和持股计划实施时公司A股股票的市场价
格确定，最
