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601098 沪市 中南传媒


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中南传媒:中南传媒关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2024-04-27

中南传媒:中南传媒关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

    证券代码:601098  股票简称:中南传媒  编号:临2024-012

        中南出版传媒集团股份有限公司

        关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下表所示:

序号            原条款                      修改后的章程条款

    第二条 ……                    第二条 ……

        公司经湖南省人民政府批准,    公司经湖南省人民政府批准,以发起设

    以发起设立的方式设立;在湖南省 立的方式设立;在湖南省市场监督管理局注

 1  工商局注册登记,取得营业执照, 册登记,取得营业执照,统一社会信用代码

    统 一 社 会 信 用 代 码 为 为914300006828265624。

    914300006828265624。

    第二十五条 公司在下列情况下, 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但

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    可以依照法律、行政法规、部门规 是,有下列情形之一的除外:


    章和本章程的规定,收购本公司的 (一) 减少公司注册资本;

    股份:                        (二) 与持有本公司股票的其他公司合
    (一) 减少公司注册资本;      并;

    (二) 与持有本公司股票的其他 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
    公司合并;                    激励;

    (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合
    (四) 股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
    公司合并、分立决议持异议,要求 的。

    公司收购其股份的。            (五) 将股份用于转换公司发行的可转换
    除上述情形外,公司不进行买卖本 为股票的公司债券;

    公司股份的活动。              (六) 公司为维护公司价值及股东权益所
                                  必需。

    第二十六条  公司收购本公司股 第二十六条  公司收购本公司股份,可以
    份,可以选择下列方式之一进行:  通过公开的集中交易方式,或者法律、行政
    (一) 证券交易所集中竞价交易; 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
3  (二) 要约方式;                公司因本章程第二十五条第(三)项、
    (三) 中国证监会认可的其他方 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
    式。                          公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                  进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十 第二十七条  公司因本章程第二十五条第
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    五条第(一)项至第(三)项的原 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公


    因收购本公司股份的,应当经股东 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本
    大会决议。                    章程第二十五条第(三)项、第(五)项、
    公司依照第二十五条规定收购本公 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
    司股份后,属于第(一)项情形的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
    应当自收购之日起10日内注销;属 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
    于第(二)项、第(四)项情形的, 决议。

    应当在6 个月内转让或者注销。        公司依照本章程第二十五条规定收购
    公司依照第二十五条第(三)项规 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
    定收购的本公司股份,将不超过本 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
    公司已发行股份总额的 5%;用于收 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转
    购的资金应当从公司的税后利润中 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
    支出;所收购的股份应当 1 年内转 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
    让给本公司员工。              股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                  百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

    第三十一条 ……但是,证券公司因 第三十一条 ……但是,证券公司因包销购
    包销购入售后剩余股票而持有 5%以 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及
    上股份的,卖出该股票不受 6 个月 有中国证监会规定的其他情形的除外。

5  时间限制。                        前款所称董事、监事、高级管理人员、
      公司董事会不按照前款规定执 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
    行的,股东有权要求董事会在30 日 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
    内执行。……                  的及利用他人账户持有的股票或者其他具


                                  有股权性质的证券。

                                      公司董事会不按照本条第一款规定执
                                  行的,股东有权要求董事会在 30 日内执
                                  行。……

    第四十二条                    第四十二条

    ……                          ……

    (十三)审议公司在一年内对外投 (十三)审议公司在一年内对外投资、购买
    资、购买或出售资产、为自身债务 或出售资产、对外捐赠、为自身债务进行资
    进行资产抵押及动用公司资金、资 产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他
    产、资源的其他事项累计超过公司 事项累计超过公司最近一期经审计总资产
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    最近一期经审计总资产 25%或单笔 25%或单笔交易金额超过人民币 3 亿元的事
    交易金额超过人民币3亿元的事项; 项;

    ……                          ……

    (十七)审议股权激励计划;      (十七)审议股权激励计划和员工持股计
    ……                          划;

                                  ……

    第四十三条 ……              第四十三条 ……

    (二) 公司的对外担保总额,达到 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过
7  或超过公司最近一期经审计总资产 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
    的30%以后提供的任何担保;      的任何担保;

    (三) 为资产负债率超过 70%的担 (三) 公司在一年内担保金额超过公司最


    保对象提供的担保;            近一期经审计总资产百分之三十的担保;
    (四) 单笔担保额超过公司最近 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象
    一期经审计净资产10%的担保;    提供的担保;

    (五) 对股东、实际控制人及其关 (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审
    联方提供的担保。              计净资产10%的担保;

                                  (六) 对股东、实际控制人及其关联方提
                                  供的担保。

    第四十六条 ……              第四十六条  ……

        股东大会将设置会场,以现场    股东大会将设置会场,以现场会议形式
    会议形式召开。公司可根据具体情 召开。公司还将提供网络或根据具体情况决
    况决定采用其他参加股东大会方 定采用其他参加股东大会方式,……。

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    式,……                          发出股东大会通知后,无正当理由,股
                                  东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
                                  更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
                                  两个工作日公告并说明原因。

    第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 经全体独立董事过半数同意,
 9  会提议召开临时股东大会。……    独立董事有权向董事会提议召开临时股东
                                  大会。……

    第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条  监事会或股东决定自行召集
10  行召集股东大会的,须书面通知董 股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
    事会,同时向公司所在地中国证监 券交易所备案。


    会派出机构和证券交易所备案。      ……

        ……                          监事会或召集股东应在发出股东大会
        召集股东应在发出股东大会通 通知及股东大会决议公告时,向证券交易所
    知及股东大会决议公告时,向公司 提交有关证明材料。

    所在地中国证监会派出机构和证券

    交易所提交有关证明材料。

    第五十二条  对于监事会或股东 第五十二条  对于监事会或股东自行召集
    自行召集的股东大会,董事会和董 的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
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    事会秘书将予配合。董事会应当提 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
    供股权登记日的股东名册。

    第五十七条 ……              第五十七条 ……

    ……发布股东大会通知或补充通知 ……发布股东大会通知或补充通知时将同
    时将同时披露独立董事的意见及理 时披露独立董事的意见及理由。

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    由。                              (六)网络或其他方式的表决时间及表
        股东大会采用网络或其他方式 决程序。

    的,……                          股东大会采用网络或其他方式的,……

    第七十一条  在年度股东大会上, 第七十一条  在年度股东大会上,董事会、
    董事会、监事会应当就其过去一年 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
13  的工作向股东大会作出报告。      会作出报告。独立董事应当向公司年度股东
        每名独立董事也应作出述职报 大会提交年度述职报告,对其履行职责的情
    告。                          况进行说明。


    第七十七条 股东大会决议分为普 第七十七条  股东大会决议分为普通决议
    通决议和特别决议。            和特别决议。

        股东大会作出普通决议,应当    股东大会作出
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