证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2023-058
中南出版传媒集团股份有限公司
关于与关联方签订委托经营管理合同
暨解决同业竞争问题承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为解决湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）与中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）同业竞争问题，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，并签订委托经营管理合同，期限暂定2 年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100 万元/年，教育音像社、地图社各10 万元/年。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易构未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●过去12 个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。
一、概述
（一）为解决教育报刊集团、教育音像社、地图社与中南传媒同业竞争问题，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，并签订委托经营管理合同，期限暂定 2 年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团 100 万元/年，教育音像社、地图社各 10 万元/年。公司与上述各方已于2023 年12 月8 日签订委托经营管理合同。
（二）2023 年12 月8 日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于与关联方签订委托经营管理合同的议案》，关联董事彭玻、杨壮、黄步高、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，3 名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清一致表决同意该议案。本次交易无需提交股东大会审议。
（三）过去12 个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。
二、本次关联交易的必要性
本次交易的目的是为解决教育报刊集团、教育音像社、地图社与中南传媒同业竞争问题。
（一）同业竞争来源
根据湖南省 2014 年《深化省管国有文化资产管理体制改革方案》和2018 年《广电、出版等省管企业改革重组方案》，省委省政府将教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务分别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划归出版集团管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。针对上述同业竞争，
2018 年8 月16 日，出版集团承诺自教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。因教育音像社、地图社分别于 2016 年、2018 年完成股东变更工商登记，教育报刊集团于 2019年 12 月 18 日完成股东变更工商登记，三家公司相关资产和业务均已划归出版集团。根据原承诺，出版集团应在2022 年12 月18 日之前履行完毕。
（二）解决同业竞争的推进工作
为解决上述同业竞争问题，2022 年中南传媒聘请天职国际会计师事务所、启元律师事务所对三家公司进行了尽职调查。经尽职调查发现三家公司存在短期内难以妥善解决的问题，原承诺无法如期完成。2022 年12 月，出版集团提出承诺在2023 年12 月18 日前履行完毕，即将原承诺完成期限延长一年。2023 年1 月，中南传媒2023 年第一次临时股东大会审议通过了上述事宜。详见《中南传媒关于申请延长解决同业竞争承诺履行期限的公告》（编号：临2022-050）。
之后，出版集团和中南传媒积极推进相关问题的解决。现因三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，预计无法在承诺期限前完全解决三家公司存在的问题完成整体收购。相关问题主要如下：一是教育报刊集团彭家井办公楼用地为划拨地，考虑到划拨用地的公益性质，上市公司不适宜持有划拨用地，现正采取土地作价出资（入股）的方式解决，已获得省政府批复，后续还需与相关政府部门签订土地作价出资协议，完成增资程序；二是教育报刊集团彭家井宿舍
所在划拨地及其之上的15 套住宅（自管公房），同样考虑划拨用地的公益性质，不适宜装入上市公司，部分作为物业用房已无偿划转至开福区政府，尚需办理产权过户手续，部分拟通过公开拍卖的方式进行转让，现已呈报相关政府部门，尚待审批；三是教育报刊集团名下现有尚未开发土地约152亩，2022 年8 月29 日，长沙望城区土地储备中心向教育报刊集团发送《关于对122 亩用地进行收储的函》，拟对教育报刊集团上述宗地中122 亩土地进行土地收储，目前正与望城区政府洽谈商务协议；四是教育音像社伍家岭划拨地为教育音像社与长沙市开福区教育局（伍家岭小学）共有，考虑到划拨用地的公益性质和存在产权不清晰问题，该划拨地及地上房产不适宜直接装入上市公司，拟采用将划拨地剥离至出版集团其他下属企业的方式进行处置，该方案还需就相关政策执行程序与政府部门沟通落实；五是教育音像社控股子公司湖南省教育音像出版社新视野音像公司（以下简称“新视野音像”）崇文里划拨地及地上房产不适宜直接装入上市公司，拟补缴土地收益金，同步完成土地变性，将上述房产抵偿给教育音像社用于清偿债务，土地变性需报相关政府部门审批。故出版集团拟将三家公司委托给中南传媒管理解决同业竞争问题。同时，出版集团承诺，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司在两年内以合法方式、按公允价格注入中南传媒。
三、关联人介绍
（一）出版集团
公司名称：湖南出版投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914300007305125505
成立日期：2001 年7 月11 日
注册地址：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280 号兴旺科技园A栋623 号房
主要办公地点：长沙市开福区营盘东路38 号
法定代表人：彭玻
注册资本：人民币226,000.00 万元
经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出版集团直接持有公司 61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司 3.23%的股份，合计持有公司 64.69%的股份，为公司控股股东。
（二）教育报刊集团
1.公司基本信息
公司名称：湖南教育报刊集团有限公司
统一社会信用代码：91430000MA4L5KGK0Q
成立时间：1994 年12 月19 日
注册地址：长沙市望城区月亮岛街道湖南教育报刊集团接待中心1 栋
主要办公地点：长沙市望城区银星路二段 599 号康乃馨国际老年生活示范城老3 栋
法定代表人：王树槐
注册资本：人民币54,800.00 万元
主营业务：期刊出版与发行。
教育报刊集团系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。
2.财务指标
教育报刊集团最近一年及一期的主要财务数据（2022 年度数据经审计，2023 年前三季数据未经审计）：
单位：万元
项目 2022 年12 月31 日 2023 年9 月30 日
资产总额 69071.94 74268.59
净资产 60154.69 66141.39
项目 2022 年度 2023 年1-9 月
营业收入 20519.68 15806.19
净利润 4686.30 4937.13
（三）教育音像社
1.公司基本情况
公司名称：湖南教育音像电子出版社有限责任公司
统一社会信用代码：91430000444877890D
成立时间：1990 年08 月25 日
注册地址：长沙市开福区华夏路82 号
主要办公地点：长沙市开福区华夏路82 号
法定代表人：刘凯
注册资本：人民币2,000.00 万元
主营业务：音像制品出版；电子出版物出版；网络出版物出版；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；出版物批发；出版物互联网销售；音像制品复制；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。
教育音像社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。
2.财务指标
教育音像社最近一年及一期的主要财务数据（2022 年度数据经审计，2023 年前三季数据未经审计）：
单位：万元
项目 2022 年12 月31 日 2023 年9 月30 日
资产总额 11506.38 12023.13
净资产 9664.82 9382.01
项目 2022 年度 2023 年1-9 月
营业收入 4348.76 3973.31
净利润 -232.86 -208.59
（四）地图社
1.公司基本情况
公司名称：湖南地图出版社有限责任公司
统一社会信用代码：914300005910228927
成立时间：2012 年3 月2 日
注册地址：长沙市天心区芙蓉南路四段 158 号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5 楼511 室
主要办公地点：长沙市天心区芙蓉南路四段 158 号湖南地理信息产业
园总部基地地信大楼 5 楼
法定代表人：郭有红
注册资本：人民币 2,300.00 万元
主营业务：地图及相关图书的编辑、出版，出版物印刷、发行，测绘地理信息服务，互联网地图服务、地图广告发布等地理信息传播业务。
地图社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。
2.财务指标
地图社最近一年及一期的主要财务数据（2022 年度数据经审计，2023年前三季数据未经审计）：
单位：万元
项目 2022 年12 月31 日 2023 年9 月30 日
资产总额 7318.66 6764.17
净资产 4771
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