601098 沪市 中南传媒

    中南出版传媒集团股份有限公司

China South Publishing & Media Group Co.,Ltd
  2023 年第三次临时股东大会会议资料

              二〇二三年九月二十八日

议案一：

      关于投资中南国家数字出版基地

      马栏山园区装修项目的议案

各位股东及股东代表：

  为进一步推进中南国家数字出版基地马栏山园区（以下简称“中南传媒马栏山园区”或“园区”）项目建设，以产业导入为契机加快业态创新、转型发展，中南出版传媒集团股份有限公司（简称“中南传媒”或“公司”）拟运用自有资金 65,856 万元，投资中南传媒马栏山园区装修项目（以下简称“装修项目”或“项目”）。
  一、投资标的基本情况

  （一）项目概况

  1、项目基本情况

  本项目总投资65,856万元对中南传媒马栏山园区办公、公寓、交流中心、演播中心、数字文化艺术中心、员工俱乐部、直播中心等业态、功能及配套设施共计面积约 130,973 平方米的空间进行装修。

  2、中南传媒马栏山园区情况介绍

  中南传媒 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于中南传媒投资马栏山视频文创产业园项目的议案》，拟运用自有资金201,111.82 万元，投资中南传媒马栏山园区项目。2021 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于调整中南国家数字出版基地马栏山园区建设项目投资金额的议案》，投资总额增加到244,889.55 万
元。园区已于 2022 年 1 月动工，预计 2024 年 8 月底竣工验收，
目前已实现全面封顶，截至 2023 上半年度，累计投入 109,647.10万元。园区由办公基地（办公 A 栋、B 栋、SOHO 办公）、演播中心、数字文化艺术中心、交流中心、员工俱乐部、人才公寓等建筑组成，定位为融短视频、融媒体、数字教育等产业于一体的湖南出版“梦工厂”，培育引领中南传媒未来发展的新引擎，将为公司图书出版选题策划、短视频新媒体、互联网教育、新老人服务等产业发展提供坚实支撑。

  （二）项目具体投资建设内容

  1、项目建设范围

  （1）办公 A 栋、办公 B 栋、SOHO 办公、服务型公寓 5-16 层、
多功能中心、交流中心、员工俱乐部、演播中心、数字文化艺术中心的室内硬装修、水电安装、空调安装、消防改造、智能化安装；

  （2）多功能中心、员工俱乐部、交流中心、演播中心及数字文化艺术中心地下室电梯厅的室内装修、轿厢装饰；

  （3）中南传媒总部楼层办公家具及会议家具、办公 A 栋 8 楼
及连体楼会议家具、中南传媒中心档案室家具、服务型公寓 5-16层家具、SOHO 栋架空层活动区域家具、三栋办公楼 1 层大堂家具、交流中心家具、员工餐厅家具、运动健身空间家具；

  （4）中南传媒总部楼层会议室、办公 A 栋 8 楼及连体楼会议
层、交流中心的会议室设施设备；

  （5）办公 A 栋、办公 B 栋、SOHO 办公、服务型公寓 5-16 层
窗帘；

  （6）智慧餐饮、智慧会议、智慧运动、智慧导览系统；

  （7）直播中心直播间的设施设备。

  2、项目投资规模

  本次拟投资的装修面积约 130,973 平方米，总投入估算金额65,856万元，其中工程费用53,869万元、工程建设其它费用6,579万元、预备费 5,408 万元。

  综上，本项目预计投资规模 65,856 万元，资金来源为企业自筹。

  3、建设周期

  本项目总建设周期约2年,预计2023年10月开始推进项目建设。

  二、本次投资对公司的影响

  本次投资有利于推进和实施公司战略发展规划，中南传媒及旗下数字出版、媒体融合等产业整体迁入后，公司通过统一装修加快产业入驻，促进园区尽快投产达效，加快实现投资目标。本次投资有利于公司集中实施工程，加快建设进度、优化成本控制、提升建设品质。本次投资金额将由公司自筹资金解决，不会对公司财务和正常生产经营产生不利影响。

  三、相关授权


  提请股东大会授权公司总经理室办理装修项目相关的具体事宜。

  四、风险分析

  中南传媒马栏山园区装修项目是公司从自身发展战略和产业规划出发，积极响应国家和地方产业政策，立足长远发展的慎重考虑。该项目未来可能面临产业政策、政府审批、项目管理、技术材料变化等各方面不确定因素带来的风险，本次估算编制金额按设计任务书中的要求编制，材料设备品牌档次、装修标准均按中档标准，如方案重大变更、材料设备品牌档次提高、装修标准提高、材料涨价迅猛、方案确认时间拖延过长等增加的费用可能超出估算预备费上限。公司将建立有效的项目管理机制，组建优良的项目管理团队，加强项目建设、施工管理和项目管控能力，并根据实际情况及时调整策略，积极防范和应对潜在风险。

  五、其他说明

  本次投资目前尚不确定是否涉及关联交易，若在后续建设中涉及关联交易，公司将根据相关规定对关联交易部分履行相关审批和披露程序。本次投资不属于重大资产重组事项。

  六、项目尚需履行的审批程序

  本项目尚需长沙市发展和改革委员会审批。

  请各位股东及股东代表审议。

                  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

                      二〇二三年九月二十八日

议案二：

  关于中南博集天卷文化传媒有限公司对
 北京博集天卷影业有限公司委托贷款的议案各位股东及股东代表：

  中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）控股子公司中南博集天卷文化传媒有限公司（以下简称“中南博集”）拟申请通过中国民生银行长沙分行向北京博集天卷影业有限公司（以下简称“博集影业”）提供 3,500 万元委托贷款。
 一、委托贷款事项概述

  1. 基本情况

  （1）贷款方式：中南博集通过中国民生银行长沙分行对博集影业进行委托贷款；

  （2）贷款额度：人民币 3,500 万元整；

  （3）贷款期限：本次委托贷款期限为 2 年；

  （4）贷款利率：参照（LPR）1 年期贷款市场报价利率 3.55%，优惠 5%后执行年利率 3.38%；

  （5）贷款用途：影视项目《花雨枪》和《代号蝉》的前期开发及投资制作；

  （6）担保措施：黄隽青、刘洪、王勇三位自然人以共有不动产（京【2016】朝阳区不动产权第 0043797 号）提供抵押担保。

不动产位于北京市朝阳区望京东园 523 号楼 7 层 2083，建筑面积
为 808.97 平方米。经北京焱辉资产评估有限公司以 2023 年 7 月
31 日为基准日进行评估 （焱辉评报字【2023】第 322 号），该不动产账面净值为 3,100.56 万元，市场价值为 3,906.03 万元。按照市场价值的 70%确定担保价值为 2,734.22 万元，担保价值低于委托贷款金额的部分 765.78 万元由黄隽青、刘洪、王勇三位自然人提供不可撤销的个人连带责任担保；

  （7）其他特别说明：博集影业必须全额归还 2023 年 9 月 29
日到期的 3,500 万元委托贷款，并解除原不动产抵押，方可发放该笔委托贷款。

  2.本次委托贷款的主要原因及考虑

    中南博集主营业务成熟、稳健，每年均有充足的经营活动净现金流入，有一定的提高资金使用效益的空间和需求。博集影业目前公司 IP 资源储备丰富，影视项目《花雨枪》和《代号蝉》将于年内及明年陆续进入投资制作阶段，公司具有较大的融资需求。
    目前中南博集资金充足，提供该笔贷款不会影响公司正常经营和资金使用，且中南博集通过该笔委托贷款取得一定的资金收益。中南博集将加强对博集影业委托贷款的管理和使用，促进博集影业的业务发展。

  该事项不属于上交所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
 二、中南博集基本情况

    中南博集于 2011 年 1 月由黄隽青、刘洪、王勇和中南传媒
共同出资设立，是国内图书策划发行的头部公司之一。注册资本
人民币 6,000.00 万元。2012 年 12 月中南传媒与黄隽青、刘洪、
王勇签署股权转让及增资认购协议，变更后的注册资本为6,914.00 万元。

    截止目前，股权结构如下：

              股东名称                出资额（万元 ）    比资比例（%）

    中南出版传媒集团股份有限公司          3,526.00          51.00

              黄隽青                    1,497.87          21.66

                刘洪                      1,177.04          17.02

                王勇                      713.09            10.31

              合 计                    6,914.00          100.00

    中南博集经营稳定向好，财务状况良好，2020 年-2022 年年
末股东权益分别为 20,729.04 万元、28,179.29 万元和 22,039.27万元；2020年-2022年年末货币资金余额分别为21,685.59万元、
27,036.28 万元和 29,573.85 万元；2020 年-2022 年公司净利润
分别为 6,658.87 万元、7,450.25 万元和 7,969.10 万元；2020 年
-2022 年经营活动现金净流入分别为 9,336.26 万元、8,556.85 万元和 10,743.43 万元（已经审计）。
 三、博集影业的基本情况

  1.博集影业基本信息：

    （1） 名称：北京博集天卷影业有限公司。

    （2） 统一社会信用代码：911101053516082884。

    （3） 公司成立于 2015 年 8 月 7 日。

    （4） 公司法定代表人：黄隽青。


    （5） 公司注册资本：1,000 万元。

    （6） 公司注册地：北京市朝阳区望京东园 523 号楼 8 层
2083；主要办公地点：北京市朝阳区望京东园 523 号楼（融科中心）B 座 1201-C 室。

    （7）公司经营范围：广播电视节目制作；电影发行；组织文化艺术交流活动；摄影服务；电脑动画设计；企业策划；承办展览展示活动；会议服务。

    （8）公司主营业务为影视节目制作及发行。

    （9）公司主要股东、实际控制人为黄隽青先生。

    具体股东结构如下：

                          股东                              出资比例

                        黄隽青                              37.28%

              中南出版传媒集团股份有限公司                    14.79%

            北京天卷文化投资中心（有限合伙）                    20%

                          王勇                                12.99%

                          刘洪                                14.94%

                        合  计                              100%

    上表中北京天卷文化投资中心（有限合伙）为员工持股平台，其认缴份额总共 200 万元，其中黄隽青 110 万元，