中南出版传媒集团股份有限公司
章 程
（2021 年修订）
目 录
第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......24
第一节 董 事......24
第二节 独立董事......27
第三节 董事会......33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......37
第七章 监事会......39
第一节 监 事......40
第二节 监事会......40
第八章 党建工作......42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......46
第十章 通知和公告......47
第一节 通 知......47
第二节 公 告......48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十二章 修改章程......52
第十三章 附 则......52
中南出版传媒集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。
公司经湖南省人民政府批准，以发起设立的方式设立；在湖南省工商局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914300006828265624。
第三条 公司于2010 年9 月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 398,000,000 股，于 2010 年 10 月
28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中南出版传媒集团股份有限公司。
英文名称：China South Publishing & Media Group Company Limited.
第五条 公司住所：长沙市开福区营盘东路38 号
邮政编码：410005
第六条 公司注册资本为人民币1,796,000,000 元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的
领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司遵循国有资本绝对控股的原则。
公司坚持宪法原则，守法经营，实现经济效益与社会效益的统一。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以传承文化、传播思想为社会使命，以投资与经营
传媒产业为核心业务，以多介质媒体锁定目标市场，把公司建设成为中国文化产业界具有全球视野、世界影响、中国特色的优势传媒企业、重要战略投资者和传媒出版基地，
为公司股东带来持续、稳定、增长的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：对隶属企业的国（境）内外图书、
报纸、期刊、音像出版物、电子出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、出版、印制、发行的经营进行管理；以自有资产进行上述项目及文化创意、旅游、健康产业的投资、资产管理和资本运营；文化用品、体育用品、数码产品、教育用品经营；印刷物资的销售；教育培训；教育信息、技术信息及网络信息咨询；增值电信业务；软件开发与推广；海外教育与文化教育活动的交流、咨询、服务；版权贸易；普通货物物流服务；广告、会展及文化推广服务；出版物批发、出版物互联网销售；（以下由分支机构经营，涉及许可证的凭有效许可证经营）教材、教学参考书、教育科学理论及学术著作等图书和期刊的编辑、出版、发行、租型，互联网图书、互联网教育出版物的出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司的发起人为湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有限
责任公司。公司在2008 年12月25 日设立时共发行1,200,000,000 股，其中湖南出版投资控股集团有限公司认购 1,140,000,000 股，湖南盛力投资有限责任公司认购60,000,000 股。
湖南出版投资控股集团有限公司分两次出资，第一次以货币 520,000,000 元出资，折为 340,668,000 股，其余计入资本公积；第二次以净资产 1,220,110,800 元出资，折为799,332,000 股，其余计入资本公积。
湖南盛力投资有限责任公司分两次出资，第一次以货币 30,000,000 元出资，折为19,653,900 股，其余计入资本公积；第二次以货币61,584,700元出资，折为40,346,100股，其余计入资本公积。
发起人第一次出资已于 2008 年 12 月 22 日缴足，第二次出资已于 2008 年 12 月 30
日缴足。
经批准，公司于 2009 年 7 月实施增资扩股，非公开定向发行人民币普通股
198,000,000 股，全部由投资者以现金方式认购。
第二十一条 公司股份总数为 1,796,000,000 股，均为每股面值人民币壹元的普通
股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给本公司员工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召
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