证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2011-005
中国神华能源股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司于 2011 年 2 月 25 日（星期五）上午九时三十分在中国北京市东城区
安外西滨河路 26 号汉华国际饭店举行 2011 年第一次临时股东大会。
本公司于 2010 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站及 2010 年 12 月 29 日在香港联合交易所有限公司网站刊
发了会议通知。本次临时股东大会由本公司董事会召集，董事长张喜武博士主持，
以现场会议方式召开。本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高
级管理人员列席了会议。
出席会议的股东情况如下：
人数 代表所持有表决权 占公司已发行股份
（人） 的股份总数（股） 总数的比例（%）
亲自出席的股东和股
34 16,663,010,950 83.78
东授权代理人
其中：（1）A 股 34 15,045,672,016 75.65
（2）H 股 1 1,617,338,934 8.13
注：(1) 大会主席分别受部分 A 股股东和 H 股股东的委托投票，在计算亲自出席的股
东和股东授权代理人时不重复计算；(2) 股东授权代理人所代表的股东户数与亲自出席的股
东户数合计为 101 户。
本次临时股东大会并无否决或修改提案情形，也没有新提案提交表决。本次
临时股东大会的召集和召开符合法律法规和本公司章程的规定。
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二、提案审议情况
本次临时股东大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下全部决议案
（各议案表决结果统计情况请见附件）：
1、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》（普通决议
案）
本次临时股东大会批准：
（1）本公司与神华集团于 2010 年 12 月 20 日签订的关于受让后者持有的神
华宝日希勒能源有限公司（“神宝公司”）56.61%股权的《股权转让协议》，及其
项下拟进行的交易；
（2）本公司与北京国华电力有限责任公司于 2010 年 12 月 20 日签订的关于
受让后者持有的内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 80.00%股权的《股权转让协
议》，及其项下拟进行的交易；
（3）本公司与神华国际贸易有限责任公司(“国贸公司”)及神宝公司于 2010
年 12 月 20 日签订的关于受让国贸公司和神宝公司分别持有的呼伦贝尔神华洁净
煤有限公司 39.10%和 21.00%股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（4）本公司与国华能源投资有限公司（“国华能源”）及北京集华兴业煤炭
有限公司（“集华兴业”）于 2010 年 12 月 20 日签订的关于受让国华能源和集华
兴业分别持有的陕西集华柴家沟矿业有限公司 80.00%和 15.00%股权的《股权转
让协议》，及其项下拟进行的交易；
（5）本公司与神华集团、国华能源及中国神华煤制油化工有限公司（“煤制
油公司”）于 2010 年 12 月 20 日签订的关于受让神华集团、国华能源和煤制油公
司分别持有的神华财务有限公司（“财务公司”）39.29%、12.86%和 7.14%股权的
《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（6）本公司与神华集团及国贸公司于 2010 年 12 月 20 日签订的关于受让神
华集团和国贸公司分别持有的神华集团物资贸易有限公司 98.71%和 1.29%股权
的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（7）本公司与神华集团于 2010 年 12 月 20 日签订的关于受让后者持有的神
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华天泓贸易有限公司 100.00%股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的交易；
（8）本公司与神华集团于 2010 年 12 月 20 日签订的关于受让后者持有的神
华和利时信息技术有限公司 80.00%股权的《股权转让协议》，及其项下拟进行的
交易；
（9）本公司与神华集团于 2010 年 12 月 20 日签订的关于受让后者持有的神
华（北京）遥感勘查有限责任公司 100.00%股权的《股权转让协议》，及其项下
拟进行的交易；
（10）本公司与神华集团包头矿业有限责任公司于 2010 年 12 月 20 日签订
的关于受让后者持有的主要经营性资产和相关负债的《资产转让协议》，及其项
下拟进行的交易；
（11）本公司与神华集团于 2010 年 12 月 20 日签订的《金融服务协议》，期
限自 2011 年 1 月 1 日起生效至 2013 年 12 月 31 日届满。该《金融服务协议》就
财务公司的股权转让完成后，财务公司向神华集团及其下属公司（本公司及本公
司子公司除外）提供金融服务的有关事项进行约定。上述有关金融财务服务的各
年度交易金额上限如下：
（a）财务公司为神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）提
供担保，其中 2011 年度、2012 年度及 2013 年度每年发生担保总额不超过 250,000
万元、250,000 万元及 250,000 万元；
（b）财务公司为神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）办
理票据承兑与贴现，其中 2011 年度、2012 年度及 2013 年度每年票据承兑与贴
现交易总额不超过 900,000 万元、1,200,000 万元及 1,500,000 万元；
（c）财务公司吸收神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）
的存款，其中 2011 年度、2012 年度及 2013 年度每日存款余额（包括相关已发
生应计利息）不超过 3,500,000 万元、4,000,000 万元及 4,500,000 万元；
（d）财务公司对神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）办
理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中：
（i）于 2011 年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过
2,400,000 万元；
（ii）于 2012 年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过
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2,800,000 万元；
（iii）于 2013 年度任一时间点的余额（包括相关已发生应计利息）不超过
2,800,000 万元；
（e）财务公司办理神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）
之间的委托贷款，其中：
（i）于 2011 年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）
不超过 8,000,000 万元；
（ii）于 2012 年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）
不超过 10,000,000 万元；
（iii）于 2013 年度任一时间点的委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）
不超过 10,000,000 万元。
（f）神华集团及其下属公司（本公司及本公司子公司除外）可于本公司及/
或本公司子公司要求时，按照一般商务条款并在不就委托贷款设置任何抵押的前
提下，通过财务公司向本公司及/或本公司子公司提供委托贷款。本公司及/或本
公司子公司因前述委托贷款向神华集团及其下属公司支付的利息分别为：
（i）于 2011 年度支付的利息总额不超过 7,000 万元；
（ii）于 2012 年度支付的利息总额不超过 7,000 万元；
（iii）于 2013 年度支付的利息总额不超过 7,000 万元。
（12）授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小
组全权办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于代表本公司签署、补
充、修改、执行上述相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按本公司上市地
上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。
2、《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》(特别决议案)
本次临时股东大会批准《中国神华能源股份有限公司章程修正案》（ “《公
司章程修正案》”），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小
组在本次临时股东大会通过《公司章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，
根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《公司章程修正案》做其认为必须且
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恰当的修改。
3、《关于修改<中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》(普
通决议案)
本次临时股东大会批准《中国神华能源股份有限公司股东大会议事规则修正
案》（ “《议事规则修正案》”），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组
成的董事小组在股东大会通过《议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时
提出的修改要求，对《议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。
本公司股东代表、监事代表、见证律师及公司 H 股股份过户登记处香港中
央证券登记有限公司代表于本次临时股东大会上担任监票人。
三、律师见证
本次临时股东大会见证律师北京市金杜律师事务所彭晋律师、穆晓清律师出
席了本次临时股东大会并出具法律意见书。经其审验认为：本公司本次临时股东
大会的召集和召开程序、现场出席本次临时股东大会的股东或股东代理人的资格
及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次临时股东大会决议合法有效。
四、相关定义
在本公告中，除非内文另有所指，否则下列词汇具有以下含义：
本公司 中国神华能源股
