601069 沪市 西部黄金

证券代码：601069        证券简称：西部黄金          公告编号：2023-039
            西部黄金股份有限公司

    第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 1 日以直接送达
和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第三十四次
会议的通知，并于 2023 年 8 月 11 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司十三
楼会议室召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事 9 名，实际参会董事9 名（其中：以通讯表决方式出席会议 5 人），公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过《关于控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的议案》

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《西部黄金股份有限公司关于控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的公告》。（公告编号：2023-041）。

  关联董事何建璋、杨生荣、刘俊、段卫东、唐向阳回避表决。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  独立董事意见：

  上市公司收购宏发铁合金控股权的整体方案将在有利于公司发展和全体股东利益的前提下进行，基于对当前实际情况的分析，相关承诺方拟延期至 2024年 12 月 31 日前履行收购宏发铁合金控制权的承诺，除收购宏发铁合金控制权延期履行外，《关于规范关联交易的承诺函》中其他内容保持不变且将持续履行。
除上述调整外，变更后的承诺与原承诺无差异。

  我们认为上述部分承诺事项延期履行，符合相关承诺方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。公司关于该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，且关联董事均已回避表决，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  独立财务顾问核查意见：

  本次西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过。在本次西部黄金股份有限公司控股股东、公司及关联方规范关联交易承诺延期履行的事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，独立财务顾问对相关事项无异议。

    2.审议并通过《关于指定董事会秘书代行财务总监职责的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于财务总监辞职及董事会秘书代行财务总监职责的公告》（公告编号：2023-042）。

    3.审议并通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。
  特此公告。

                                          西部黄金股份有限公司董事会
                                                2023 年 8 月 12 日