北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格
调整及授予事项的法律意见书
致:西部黄金股份有限公司
本所接受西部黄金股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号 ）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予事项出具本法律意见书。
目 录
释 义 ...... 1
第一部分 声明 ...... 2
第二部分 正文 ...... 4
一、本次预留授予的批准和授权...... 4
二、本次价格调整的原因、方法及结果、批准和授权 ...... 7
三、本次预留授予的授予条件...... 9
四、本次预留授予的基本情况...... 11
五、结论性 意见 ......12
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
西部黄 金/公司 指 西部黄金股份有限公司
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性 股票 指 象只有在 公司业绩目标和 个人绩效考核 结果符合股权 激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
本 计划/激 励计划/
《激励计 划（草案修 指 《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
订稿)》
本次预 留授予 指 根据激励计划将预留的限制性股票授予激励对象的行为
按本计划获得限制性股票的公司党委委员、董事、高级管理人员、核心技
激励/授予对象 指 术（业务）人员及青年优秀骨干人才（激励对象不包括公司监事、独立董
事）
授予日 指 公司将预留限制性股票向激励对象授予的日期（授权日必须为交易日）
本次价 格调整 指 公司依照激励计划对预留的限制性股票的授予价格进行相应的调整
授予价格 指 公司授予每一激励对象预留的限制性股票的价格
《公司 法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券 法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理 办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）
《试行 办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175号 ）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171号）
《工作 指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178
号）
《公司 章程》 指 《西部黄金股份有限公司章程》
中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆国 资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所
法律意 见书 指 《北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司2021年限
制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予事项的法律意见书》
元 指 中国法定货币人民币元
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第一部分 声明
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
公司已保证向本所经办律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或扫描件、确认函、网站公告等文件资料；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对与本次预留部分授予价格调整及授予的有关法律问题发表意见，并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法
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律意见书中引用有关数据或结论时并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
本所经办律师对公司提供的与出具本法律意见书有关文件、资料和证言进行审查和判断，并经本所经办律师通过必要的途径进行核查后，据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在本次预留部分授予价格调整及授予中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为公司本次预留部分授予价格调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次预留部分授予价格调整及授予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
第二部分 正文
一、本次预留授予的批准和授权
（一）激励计划已经履行的主要程序
1.2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
2021年2月22日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
2021年2月22日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
2021年2月22日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2.2021年5月20日，公司收到公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司转发的新疆国资委出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113号），新疆国资委的批复意见为原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。
3.2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
2021年8月26日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
2021年8月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》和《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》；
2021年8月26日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
4.2021年8月27日至2021年9月7日，公司内部公示了激励对象姓名和职务。
5.2021年9月9日，公司公告了《监事会关于2021年限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
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议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》，并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7.2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2021年9月14日，公司独立董事发表了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》；
2021年9月14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2021年9月14日，公司监事会发表了《监事会对激励对象名单核实的情况》。
8.2021年10月23日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
（二）本次预留授予履行的审议程序
1.2022年8月13日至24日，公司采取在公司及各子公司张贴公告的形式，对拟为本次预留授予激励对象的人员的姓名和职务进行了公示。
2.2022年8月25日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、唐向阳先生回避了表决。
3.2022年8月25日，公司独立董事出具了《关于预留限制性股票授予事项的独立意见》，认为“公司向激励对象授予预留限制性股票的
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