西部黄金股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易方案调整不构成重大调整的说明
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司 100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司 100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组交易方案的调整情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）新增科邦锰业专利权资产业绩承诺及补偿
2022 年 6 月，上市公司与交易对方新疆有色、杨生荣签署了《业绩承诺补
偿协议之补充协议（一）》，新增对科邦锰业专利权资产进行单独业绩承诺及补偿的安排，具体如下：
根据资产评估报告确定的专利权资产技术分成率，交易对方承诺科邦锰业于2022 年、2023 年、2024 年实现的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55 万元、98.70 万元、71.64 万元，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为 316.89 万元。
项目 2022 年 2023 年 2024 年 总计
专利权资产技术分成率 0.1725% 0.1294% 0.097% 0.3989%
专利权资产收益分成额 146.55 98.70 71.64 316.89
（万元）
如标的公司截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低于对应年度
当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利权资产对应产品实现的销售收入×专利权资产技术分成率。
（二）新增百源丰矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元
矿业权资产 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合 计
二区采矿权 0.00 493.06 2,201.45 2,694.52
托吾恰克采矿权 0.00 1,838.35 3,993.17 5,831.53
一区采矿权 3,714.67 3,701.67 4,059.16 11,475.49
三区采矿权及深部探矿权 16,483.50 16,528.44 17,779.87 50,791.81
合 计 20,198.17 22,561.53 28,033.65 70,793.35
如 2022 年至 2024 年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及
三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于 70,793 万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
矿业权资产业绩承诺补偿金额=（2022 年至 2024 年累计承诺矿业权资产净
利润－2022 年至 2024 年累计实现矿业权资产净利润）÷2022 年至 2024 年累计
承诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
本次重组方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年实现
的税后净利润分别不得低于人民币-348 万元、-726 万元、2,980 万元、5,354
万元。
2022 年 6月，上市公司与杨生荣签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，就蒙新天霸业绩承诺补偿期及承诺业绩进行了调整：杨生荣承诺标的公司蒙新天
霸于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年实现的税后净利润分别不得
低于人民币-348 万元、-726 万元、2,980 万元、5,354 万元和 5,836 万元。
（四）新增蒙新天霸矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：
单位：万元
矿业权资产 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合 计
玛尔坎土采 0.00 -322.68 3,263.63 5,842.66 6,312.36 15,095.97
矿权
如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于 15,095 万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
矿业权资产业绩承诺补偿金额=（2022 年至 2026 年累计承诺矿业权资产净
利润－2022 年至 2026 年累计实现矿业权资产净利润）÷2022 年至 2026 年累计
承诺矿业权资产净利润×玛尔坎土采矿权资产评估值。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
（五）股份锁定期的调整
本次重组方案调整前，根据本次重组交易各方签署的《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股
份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“发行股份购买资产协议及其补充协议”）及业绩承诺方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，业绩承诺方杨生荣认购股份的锁定期约定如下：
“杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
1、科邦锰业和百源丰对价取得的股份
（1）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；
（2）第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
（3）第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
2、蒙新天霸对价取得的股份
（1）业绩承诺期第一年、第二年（即 2022 年、2023 年），杨生荣因本次
发行取得的股份不得解除锁定；
（2）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标
的公司在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，下同）第
三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
（3）第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
本次发行完成后，杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”
2022 年 6 月，本次重组交易各方另行签署了《西部黄金股份有限公司与阿
克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，杨生荣重新出具了《关于股份锁定期的承诺函》，杨生荣认购股份的锁定期约定如下：
“杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
1、科邦锰业和百源丰对价取得的股份
（1）第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 15%可解除锁定；
（2）第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份
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