证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2024-029
中铝国际工程股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2023 年年度
股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别
股东会的授权，公司于 2024 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称本次激励计划）相关事项进行调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 4 月 3 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限
公司关于 2023 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临 2024-015)，公司收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中铝国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2024〕108 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、
第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事对相关议案回避表决。
（四）2024 年 5 月 17 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限
公司关于召开 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会
及 2024 年第一次 H 股类别股东会的通知》（公告编号：2024-022）及《中铝国际工程股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临 2024-023），独立非执行董事童朋方先生
作为征集人，就公司拟于 2024 年 6 月 18 日召开的 2023 年年度股东
大会、2024 年第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（五）2024 年 4 月 18 日至 2024 年 4 月 28 日，公司在内部网站
对激励计划拟激励名单予以公示。截至公示期满，监事会未收到任何
人对本次激励计划激励对象提出异议。2024 年 6 月 12 日，公司披露
了《中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的核查意见》。
（六）2024 年 6 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会、2024
年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会，审议并
通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2024 年 6 月 19 日，公司披露了《中铝国际工程股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-028）。
（八）2024 年 6 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会
议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对
相关议案回避表决，监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司激励计划的首次授予激励对象名单中，有 2 名激励对象因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会的授权，董事会
对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划拟首次授予的激励对象由 242 名调整为 240 名，首次授予的限制性股票数量由 2,750.61 万股调整为 2,715.83 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023
年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H
股类别股东会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬委员会意见
本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象符合相关法律法规及本次激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
鉴于公司激励计划首次授予的激励对象名单中，有 2 名激励对象
因岗位调整、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H 股类别股东会的授权，董事会
对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。本次激励计划拟首次授予的激励对象由 242 名调整为 240 名，首次授予的限制性股票数量由 2,750.61 万股调整为 2,715.83 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023
年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会、2024 年第一次 H
股类别股东会审议通过的激励计划一致。
综上，监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
六、法律意见书的结论性意见
公司法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相
应后续手续。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日
备查文件：
1.中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2.中铝国际工程股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第十次会议决议；
3.中铝国际工程股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
4.中铝国际工程股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见；
5.北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
6.中国国际金融股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。
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