中铝国际工程股份有限公司
章 程
二〇一一年第二次临时股东大会审议通过
二〇一二年第一次临时股东大会修订
二〇一五年第一次临时股东大会修订
二〇一六年年度股东大会修订
二〇一九年第一次临时股东大会修订
二〇一九年第三次临时股东大会修订
二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A 股类别股东大会
及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订
二〇二一年第二次临时股东大会修订
二〇二一年年度股东大会修订
二〇二三年第一次临时股东大会修订
二〇二三年第二次临时股东大会修订
目录
第一章 总 则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份和注册资本......7
第四章 股份增减和回购......10
第五章 购买公司股份的财务资助......13
第六章 股票和股东名册......15
第七章 股东的权利和义务 ......22
第八章 股东大会 ......26
第一节 股东大会的一般规定......26
第二节 股东大会的召集......29
第三节 股东大会的提案与通知......32
第四节 股东大会的召开......35
第五节 股东大会的表决和决议......39
第九章 类别股东表决的特别程序......45
第十章 党组织及党的工作机构 ......48
第十一章 董事会 ......51
第一节 董 事......51
第二节 董事会......55
第三节 董事会专门委员会......64
第十二章 公司董事会秘书......65
第十三章 总经理及其他高级管理人员......67
第十四章 监事会 ......69
第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务......73
第十六章 职工民主管理与劳动人事制度 ......80
第十七章 财务会计制度......81
第十八章 利润分配 ......82
第十九章 内部审计 ......86
第二十章 会计师事务所的聘任 ......86
第二十一章 通 知 ......89
第二十二章 公司的合并与分立 ......91
第二十三章 公司解散和清算......92
第二十四章 公司章程的修订......95
第二十五章 争议的解决......96
第二十六章 附 则 ......97
注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款”
指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发
[1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制
司联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改
的意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》；“独董规则”指中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 220 号）；“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革意见”指原
国家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促进
境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“规范运作指引”指上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》；“主板上市规则”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“主板上市规则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 3；“原主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》之原附录 13 中的第 D 部分；“主板上市规则附录 14”指
香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》。
中铝国际工程股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面
领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别
规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《国务院办公厅 必备条款第 1 条关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务院关于调整 章程指引第 2 条适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《香港 原主板上市规则联合交易所有限公司证券上市规则》）和国家其他有关规定，制定本章 附录 13D 第 1（a）
程。 条《关于深化国有
公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》《中国共产党章程》 企业改革的指导
和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 意 见 》 （ 中 发
督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具 〔2015〕22 号）、
的《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 《关于在深化国
号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 有企业改革中坚
华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 持党的领导加强
照号码为：911100007109323200。 党的建设的若干
公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 意 见 》 （ 中 发
和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 〔2015〕44 号）
第二条 公司的注册名称为：
中文全称：中铝国际工程股份有限公司
公司法第 81 条
中文简称：中铝国际
必备条款第 2 条
英文全称：ChinaAluminum International Engineering Corporation 章程指引第 4 条
Limited
英文简称：CHALIECO
第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条
邮政编码：100093 必备条款第 3 条
电话：0086-10-82406888 章程指引第 5 条
传真：0086-10-82406999
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条
必备条款第 4 条
章程指引第 8 条
第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条
公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条
任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条
章程指引第 9 条
第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境
外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会
核准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海 公司法第 11 条
证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 必备条款第 6 条
本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工 章程指引第 10 条
商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件。
第七条 本章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事和高级管理
人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权
利主张。
必备条款第 7 条
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董
章程指引第 10 条
事、监事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。
必备条款第 8 条
除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人。
第九条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建
立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规
范、守法诚信的法治公司。
第十一条 公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基
础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保
护等社会公共利益，承担社会责任。
第十二条 本章程所称高级管理
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