中铝国际工程股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
会议议程
现场会议开始时间：2023 年 12 月 28 日 9 点 30 分
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
中铝国际工程股份有限公司 312 会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 12 月28 日（星期四）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 12月 28 日（星期四）的 9:15-15:00。
主持人：董事长李宜华先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
议案目录
议案一：关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的议案 ......4议案二：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的
议案......5议案三：关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》
的议案......6
议案四：关于调整公司 2023 年度资本性支出计划的议案 ......19
议案五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ......20
议案一：关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善与规范公司治理制度，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权相关部门在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理工商变更登记、备案或其他必要手续。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，该议案具体情况详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<中铝国际工程股份有限公司章程>的公告》（公告编号：临 2023-061）。现提请股东大会审议。
议案二：关于修订《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善与规范公司治理制度，根据 2023 年 8
月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行相应修订。
以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通
过，该议案具体情况详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则>的公告》（公告编号：临 2023-060）。现提请股东大会审议。
议案三：关于修订《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据中国证券监督管理委员会 2023年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所 2023 年 8 月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，公司拟对《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订内容主要如下：
序 原条款内容 修订后内容
号
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中铝国际工程股 第一条 为了进一步完善中铝国际工程股
份有限公司（以下简称公司）的治理结构，份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
促进公司规范运作，保证独立董事履行职 促进公司规范运作，保证独立董事履行职
责，根据《中华人民共和国公司法》（以下 责，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理
（以下简称《独立董事规则》）、《上市公司 办法规则》（以下简称《独立董事管理办法
1 治理准则》《上海证券交易所股票上市规 规则》）、《上市公司治理准则》《上海证券
则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香 交易所股票上市规则》（以下简称《上交所
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证
下简称《联交所上市规则》）及《中铝国际 券上市规则》（以下简称《联交所上市规
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司 则》）及《中铝国际工程股份有限公司章程》
章程》）的有关规定，特制定本制度。 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
事、董事会专门委员会委员外的其他职务，事、董事会专门委员会委员外的其他职务，
并与公司及公司主要股东（指单独或合并 并与公司及公司主要股东（指单独或者合
2 持有公司表决权股份总数的 5%以上股份 并持有公司表决权股份总数的 5%以上股份
的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观 的股东，或者持有股份不足 5%但对公司有
判断的关系、并符合公司股份上市地证券 重大影响的股东）、实际控制人不存在直接
交易所规则有关独立性的规定的董事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响妨
碍其进行独立客观判断的关系，、并符合公
司股份上市地证券交易所规则有关独立性
的规定的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）规定、公司股份上市地证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行
职责，出席董事会会议、股东大会并在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列 第五条 担任公司独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他 （一）根据上市地法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性，（二）具有本制度第八条所要求的独立性，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与 不受公司主要股东、实际控制人或者其他
公司存在重大利害关系的单位或个人影 与公司存在重大利害关系的单位或者个人
响； 影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所3 财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的法律、经济、会计、财务、管理或
必需的工作经验； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）确保有足够的时间和精力有效地履 验；
行独立董事的职责； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（六）已根据上市地相关监管规定取得独 失信等不良记录；
立董事资格证书; （五六）确保有足够的时间和精力有效地
（七）法律法规、公司章程规定的其他条 履行独立董事的职责；
件。 （六）已根据上市地相关监管规定取得独
立董事资格证书;
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股份上市地证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人
4 士原则上应当按照中国证券监督管理委员 士原则上应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）的要求，参加 会（以下简称中国证监会）的要求，参加
中国证监会及其授权机构组织的培训。 中国证监会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
5 第八条 独立董事必须具有独立性，符合 第八条 独立董事应当必须保持具有独立
《独立董事规则》关于独立董事独立性的 性，符合《独立董事管理办法规则》关于
要求，同时符合《联交所上市规则》及香 独立董事独立性的要求，同时符合《联交港联合交易所有限公司（以下简称联交所） 所上市规则》及香港联合交易所有限公司关于独立非执行董事独立性的要求。下列 （以下简称联交所）关于独立非执行董事
人员不得担任独立董事： 独立性的要求。下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 事：
（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、（一）在公司或者其附属企业任职的人员主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、（但不包括担任独立董事）及其配偶、父子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 母、子女直系亲属、主要社会关系（直系父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
的兄弟姐妹等）； 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 兄弟姐妹的配偶、配偶的
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