证券代码：601068 证券简称：中铝国际
中铝国际工程股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
中铝国际工程股份有限公司
二 O 二三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《178号文》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、公司具备《178 号文》第六条及《175 号文》第五条规定的以下实施本计划的条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬委员会全部由外部董事组成，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
4、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟授予的限制性股票总量不超过 2,950.61 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 295,906.67 万股的0.997%，其中：首次授予 2,750.61 万股，占本次授予权益总额的 93.22%，约占本
计划草案公告时公司股本总额 295,906.67 万股的 0.93%；预留授予 200.00 万股，
占本次授予权益总额的 6.78%，约占本计划草案公告时公司股本总额 295,906.67万股的 0.07%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%，亦未超过 A 股普通股总数的 1%。作为激励对象的公司以及附属公司的董事、总经理及附属公司的监事，及其前述人士的任何联系人，该等人士通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司 A 股普通股股票于其获得奖励当日
止 12 个月内累计并未超过公司已发行 A 股普通股总数的 0.1%。
6、本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中铝国际 A股普通股，限制性股票的授予价格为 2.37 元/股。
7、本计划首次授予的激励对象不超过 242 人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、其他管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，亦不包括公司的独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《171 号文》第四条、《175 号文》第三十五条、《178 号文》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H股类别股东会批准（如适用）时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东会审议通过（如适用）后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，预留授予部分的权益不重复授予给已首次授予的激励对象。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
9、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
10、本计划首次及预留授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授数量比例
首次及预留授予第 自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
首次及预留授予第 自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
首次及预留授予第 自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
11、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 13.76%，且不低于同
行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个解除限售期 （2）以 2022 年业绩为基数，2024 年归属于母公司股东的净利润复合
增长率不低于 24.72%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75
分位值水平；
（3）2024 年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。
（1）2025 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14.52%，且不低于同
行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个解除限售期 （2）以 2022 年业绩为基数，2025 年归属于母公司股东的净利润复合
增长率不低于 26.18%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75
分位值水平；
（3）2025 年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 15.18%，且不低于同
行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个解除限售期 （2）以 2022 年业绩为基数，2026 年归属于母公司股东的净利润复合
增长率不低于 26.27%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 75
分位值水平；
（3）2026 年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。
注：
1、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，EBITDA 为息税折旧及摊销前利润；平均净资产为期初与期末公司所有者权益之和的算术平均。
2、如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本计划须经国资主管单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会以及
届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东会审议通过（如适用）本计划并予以实施。
15、自公司股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东会审
议通过（如适用）本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的 A 股、H 股类别股东会审议通过（如适用）后的 12 个月内授出。
16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义...... 8
第二章 总则...... 10
第三章 本计划的管理机
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