证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2023-061
中铝国际工程股份有限公司
关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与
规范公司治理制度，拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关条款进行相应修订。
2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审
议通过了对《公司章程》的修订案，具体修订内容如下：
序 原条款内容 修订后内容
号
注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华 注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华
人民共和国公司法》；“必备条款”指证监 人民共和国公司法》；“必备条款”指证监
会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上 会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上
市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 市公司章程必备条款》（证委发 [1994]21
号）；“补充意见函”指证监会海外上市部 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部
与原国家体改委生产体制司联合于 1995 年 与原国家体改委生产体制司联合于 1995 年
4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公
司章程作补充修改的意见的函》（证监海函 司章程作补充修改的意见的函》（证监海函
1 [1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁 [1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁
布的《上市公司章程指引》；“独董指导意 布的《上市公司章程指引》；“独董规则指
见”指中国证监会颁布的《关于在上市公 导意见”指中国证监会颁布的《上市公司
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 独立董事管理办法关于在上市公司建立独
[2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交 立董事制度的指导意见》（中国证券监督管
易所颁布的《上海证券交易所股票上市规 理委员会令第220号证监发[2001]102号）；
则》；“规范运作和深化改革意见”指原国 “上市规则”指上海证券交易所颁布的《上
家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 海证券交易所股票上市规则》；“规范运作
29 日联合发布之《关于进一步促进境外上 和深化改革意见”指原国家经济贸易委员
市公司规范运作和深化改革的意见》（国经 会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布
贸企改[1999]230 号）；“董事会规则”和“监 之《关于进一步促进境外上市公司规范运
事会规则”指上海证券交易所发布的《上 作和深化改革的意见》（国经贸企改
市公司董事会议事示范规则》和《上市公 [1999]230 号）；“董事会规则”和“监事会
司监事会议事示范规则》；“主板上市规则”规则”“规范运作指引”指上海证券交易所
指香港联合交易所有限公司发布的《香港 发布的《上海证券交易所上市公司自律监
联合交易所有限公司证券上市规则》；“主 管指引第 1 号——规范运作上市公司董事
板上市规则附录 3”指香港联合交易所有限 会议事示范规则》和《上市公司监事会议
公司发布的《香港联合交易所有限公司证 事示范规则》；“主板上市规则”指香港联
券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附 合交易所有限公司发布的《香港联合交易
录 13D”指香港联合交易所有限公司发布的 所有限公司证券上市规则》；“主板上市规
《香港联合交易所有限公司证券上市规 则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布
则》之附录 13 中的第 D 部分；“主板上市 的《香港联合交易所有限公司证券上市规
规则附录 14”指香港联合交易所有限公司 则》之附录 3；“原主板上市规则附录 13D”
发布的《香港联合交易所有限公司证券上 指香港联合交易所有限公司发布的《香港
市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企 联合交易所有限公司证券上市规则》之原
业管治报告》。 附录 13 中的第 D 部分；“主板上市规则附
录 14”指香港联合交易所有限公司发布的
《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》之附录 14《企业管治守则》及《企业
管治报告》。
第七条 本章程对公司及其股东、党委成 第七条 本章程对公司及其股东、党委成
员、董事、监事和高级管理人员均有约束 员、董事、监事和高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据本章程提出与公 力；前述人员均可以依据本章程提出与公
司事宜有关的权利主张。 司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁 依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁2 和其他高级管理人员；股东可以依据本章 和其他高级管理人员和高级管理人员；股
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 东可以依据本章程起诉股东；股东可以依
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人 据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和
员。 其他高级管理人员和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。 向仲裁机构申请仲裁。
第六十八条 股东大会行使下列职权： 第六十八条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
3 项； 项；
（三） 审议、批准董事会的报告；
（三）审议、批准董事会的报告； （四） 审议、批准监事会的报告；
（四）审议、批准监事会的报告； （五） 审议、批准公司的年度财务预算方
（五）审议、批准公司的年度财务预算方 案和决算方案；
案和决算方案； （六） 审议、批准公司的利润分配方案和
（六）审议、批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或减少注册资本作出决 决议；
议； （八） 对公司发行债券、发行任何种类股
（八）对公司发行债券、发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券作出决议；
票、认股证和其他类似证券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式等事项作出决议；
者变更公司形式等事项作出决议； （十） 修改本章程；
（十）修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议及决定其报酬或者报酬的确定方
作出决议及决定其报酬或报酬的确定方 式；
式； （十二） 审议批准本章程第六十九条规定
的担保事项；
（十二）审议批准本章程第六十九条规定 （十三） 审议代表公司有表决权的股份
的担保事项； 3%以上的股东的提案；
（十三）审议代表公司有表决权的股份 3% （十四） 审议公司在一年内购买、出售重
以上的股东的提案； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五） 审议批准变更募集资金用途事
30%的事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议股权激励计划； （十七） 修改公司现金分红政策；
（十八） 审议法律、行政法规及部门规章
（十七）修改公司现金分红政策； 或者公司章程规定应当由股东大会决定的
（十八）审议法律、行政法规及部门规章 其他事项；
或公司章程规定应由股东大会决定的其他 （十九） 公司股票上市地上市规则所要求
事项； 的其他事项。
（十九）公司股票上市地上市规则所要求 在不违反法律、法规、上市地上市规则、
的其他事项。 本章程等规定的情况下，股东大会可以授
股东大会可以授权或委托董事会办理其授 权或者委托董事会或者其他主体（包括公
权或委托办理的事项。 司董事及高级管理人员、内部管理机构负
责人）办理其授权或者委托办理的事项。
第六十九条 公司原则上不对除公司全资 第六十九条 公司原则上一般不对除公司
子公司和控股子公司以外的其他方进行对 全资子公司和控股子公司以外的其他方进
外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担 行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对
保的，须经董事会审议通过后，提交股东 外担保的，须经董事会审议通过后，提交
4 大会审议通过。 股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须应当经股东大
议通过： 会审议通过：
（一）对除公司全资、控股子公司之外第 （一） 对除公司全资、控股子公司之外第
三方（包括股东、实际控制人及其关联方）三方（包括股东、实际控制人及其关联方）
提供的担保； 提供的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提担保总额，达到或超过最近一期经审计净 供的担保本公司及本公司控股子公司的对
资产的 50%以后提供的任何担保；
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