证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2022-078
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《工程服务总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《工程服务总协
议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，为满足公司业务需求，加强公司对
于工程服务相关关联交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年向其提供相关工程服务情况重新签署《工程服务总协议》，确定 2023年至2025年止公司及附属企业向中铝集团及其附属企业提供包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务内容，确定了具体的定价政策。公司向中铝集团提供工程服务的费用分别为：2023
年度不超过 60 亿元、2024 年度不超过 90 亿元、2025 年度不超过 110
亿元，三年不超过 260 亿元。
该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司于2022年12月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中3名关联董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。
2.本次关联交易事项已经公司 3 名独立非执行董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审批。
3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年-2022年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：
单位：百万元
2020年 2021年 截至2022年
关联交易类别 关联人 6月30日
实际 限额 实际 限额 实际 限额
公司向中铝集团 中铝集团 3,293 7,000 1,610 65,00 782 6,000
提供工程服务
注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：（1）中铝集团改变部分项目的资本性投资计划，导致原设定的交易额有所下降；（2）受疫情影响，部分项目因施工进度滞后，未完成原设定的交易额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2023年度-2025年度关联交易上限额度如下：
单位：百万元
关联交易类别 关联人 2023年 2024年 2025年
公司向中铝集团提供 中铝集团 6,000 9,000 11,000
工程服务
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：公司结合中铝集团的投资计划，预计未来将持续扩张向中铝集团提供更加全面的有色金属项目建设服务。另外，由于公司与中铝集团过往年度的某些项目正在开展，未来将会继续开展工程建设，因此，公司在预估未来年度上限时，也将此类项目考虑在内。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：911100007109279199
法定代表人：姚林
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,
有效期至2038年12月30日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2021年12月31日，中铝集团资产总额6,244.43亿元，负债总额3,953.14亿元，净资产2,291.29亿元，资产负债率63.31%。营业收入5,186.48亿元，净利润199.75亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为服务接受方），公司（作为服务供应商）
签署日期：2022 年 12 月 28 日
生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准
协议期限：有效期至 2025 年 12 月 31 日届满
主要条款：公司向中铝集团提供的工程服务主要包括建筑工程、
技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务。
定价政策：公司提供的工程服务的价格须经过中铝集团的招标方式进行；或经订约方之间公平磋商而确定。就确定勘察及设计项目的价格而言，公司将参考由当时的国家计划委员会和建设部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]第10号）。就确定工程及施工承包项目的价格而言，公司将根据项目规模及将予进行的确切工程估计价格，此基准为公司参与投标或洽商过程时所参考的基准。同时，公司还将计算工程及建筑承包项目的基础价格，然后与订约方按公平基准确定合约最终价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司长期向中铝集团提供稳定的工程服务，充分了解中铝集团的业务及营运要求；同时能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，提高公司经营效率，符合公司整体发展战略。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2022年12月28日
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