证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2022-080
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《综合服务总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《综合服务总协
议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，公司拟与中铝集团就双方仓储、
运营管理、运输、物业租赁、劳务、培训等综合服务重新签署《综合服务总协议》，重新确定 2023 年至 2025 年公司及附属企业与中铝集团及其附属企业之间互相提供的前述综合服务内容，并确定了具体的定价政策。2023 年度至 2025 年度中铝集团与公司之间互相提供相关
综合服务的费用总额不超过 6.3 亿元，其中，2023 年度至 2025 年度
中铝集团向公司提供综合服务费用总额每年不超过 1.6 亿元，三年不
超过 4.8 亿元；2023 年度至 2025 年度公司向中铝集团提供综合服务
的费用总额每年不超过 0.5 亿元，三年不超过 1.5 亿元。
该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司于2022年12月28日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中3名关联董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生均回避表决，且该事项以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。
2.本次关联交易事项已经公司 3 名独立非执行董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审批。
3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年-2022年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：
单位：百万元
2020年 2021年 截至2022年
关联交易类别 关联人 6月30日
实际 限额 实际 限额 实际 限额
公司向中铝集团 中铝集团 2.7 100 5.1 100 12.82 100
提供综合服务
中铝集团向公司 中铝集团 37.19 160 35.05 160 24.8 160
提供综合服务
注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：中铝集团与公司之间相互提供的综合服务多为租赁、仓储等后勤类服务，关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系2020年以来，公司更加聚焦主业，以向中铝集团提供具有技术引领优势的有色行业转变，调整了综合服务的策略，实际关联交易金额有所下降，此外，受疫情影响，公司租赁、仓储等实际需求有所下降所致。上述变动属于正常的经营行为。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2023年度-2025年度关联交易上限额度如下：
单位：百万元
关联交易类别 2023年 2024年 2025年
公司向中铝集团提供 50 50 50
综合服务
中铝集团向公司提供 160 160 160
综合服务
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：（1）公司将继续提供中铝集团所需的租赁、仓储、运输等综合服务；（2）根据中
铝集团发展战略，公司作为工程技术协同产业，将向中铝集团提供更加全面综合的服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：911100007109279199
法定代表人：姚林
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2021年12月31日，中铝集团资产总额6,244.43亿元，负债总额3,953.14亿元,净资产2,291.29亿元，资产负债率
63.31%。营业收入5,186.48亿元，净利润199.75亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为服务接受方及服务供应商），公司（作为服务供应商及服务接受方）
签署日期：2022 年 12 月 28 日
生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准
协议期限：有效期至 2025 年 12 月 31 日届满
（一）公司向中铝集团提供综合服务相关内容
主要条款：公司向中铝集团提供的综合服务主要包括：（1）提供物业租赁、仓储、运输等服务；（2）提供运营管理、劳务、培训方面的服务。
定价政策：计算公司提供的各类综合服务价格时，公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下，公司将与中铝集团商议，将参考成本加上合理边际利润按公平基准计算价格。合理利润率的确定，公司主要参考同期市场上独立第三方提供同类服务的利润率水平，保持公司向中铝集团供应的价格不低于公司向独立第三方供应的价格。
（二）中铝集团向公司提供综合服务相关内容
主要条款：中铝集团向公司提供的综合服务主要包括：（1）提供仓储、运输、物业租赁服务；（2）提供技术服务、后勤服务、劳务、培训方面的服务。
定价政策：公司将向最少三名独立第三方发出采购订单前，邀请
名列公司认可供货商名单的若干名供货商提交报价或建议书，经公平磋商后，并参考当地规模及品质相应的服务提供商之现行市价确定。公司会参考该等综合服务的过往费用，并结合市场可比价格来确保由中铝集团供应的服务的条款对于公司来说是公平合理的。对于市场上并无替代的综合服务，中铝集团向公司收取的服务费均根据公司的内控措施经公平磋商而确定。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的、不可避免的，是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2022年12月28日
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