中铝国际工程股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理办法
（经公司 2022 年 9 月 24 日第四届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强中铝国际工程股份有限公司（以下简称
公司）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动有关行为的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、香港《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件和《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司的股份，包括公司在上海证券交易所（以下简称上交所）上市的 A 股股票及其衍生品（以下简称 A 股股份）和在联交所上市的 H 股股票及其衍生品（以
下简称 H 股股份,H 股股份和 A 股股份合称为股份）。
公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券帐户的，应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事、监事持有公司 A 股和/或 H 股股份需
要按照中国相关法律、法规的规定在上交所网站进行披露，同时按《联交所上市规则》的规定在香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）网站和公司网站进行披露。
公司高级管理人员持有公司 A 股和/或 H 股股份需按照
中国相关法律法规的规定在上交所网站进行披露。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖和持有公
司的股份前，应知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，在买卖和持有公司股份时不得进行违法违规交易以及市场不当行为。
第五条 本办法关于公司董事、监事和高级管理人员的责
任在公司不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与相关法律法规一致。
第二章 申报与披露
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司任何
股份前，应当将其买卖计划书面通知董事会秘书。
董事会秘书应当核查上市公司信息披露及其它重大事项的进展情况，判断该买卖行为是否存在不当情形。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应尽快书面通知拟进行买卖公司股份的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点
或期间内委托公司通过上交所网站申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号、证券帐户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司 A 股股
票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报
其个人信息后，上交所根据公司董事、监事和高级管理人员申报的数据资料，对其证券帐户中已登记的公司 A 股股份予以全部或部分锁定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，（1）向公司报告；（2）由公司在证券交易所网站进行公告；（3）董事同时需要向公司及联交所提交披露权益表格。公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数
量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司通过章程对董事、监事、高级管理人员转让
其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好持续管理。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所申请将相关人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司 A
股股份登记为有限售条件的股份，当解除限售的条件满足
后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售。
第十三条 公司董事及监事应遵守香港《证券及期货条
例》中关于股份买卖及权益和淡仓披露的相关要求，尤其是
（一） 须于发生以下情况后 10 个工作日内向联交所申
报其持有的公司股份权益或淡仓：
（1） 当该人士成为公司董事时，该人士持有公司的股
份；
（2） 在公司上市时是公司的董事，该人士持有公司的
股份。
（二） 须于发生以下事件后 3 个工作日内申报其持有
的公司股份权益或淡仓：
（1） 发生任何事件使其持有或不再持有公司或任何
相联法团的股份权益或淡仓；
（2） 订立出售其持有的公司股份的合约；
（3） 其将认购公司股份的权利转让；
（4） 公司董事获授予认购公司相联法团股份的权利，
行使或转让该权利；
（5） 公司董事拥有的公司或其任何相联法团的股份
权益的性质发生改变，如该董事将其拥有的公司股份作出质押。
第十四条 董事、监事进行的股份交易应遵守《联交所
上市规则》中的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和香港《证券及期货条例》的相关规定。就董事、监事进行
的股份交易，公司除根据《上交所上市规则》通过上交所网站进行上述披露外，还需根据《联交所上市规则》的规定，在公司中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有）内的《企业管治报告》中披露：
（一）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事是否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订有关董事进行公司股份交易的标准及公司本身自订的守则；
（二）如有不遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐述公司就此采取的补救措施。
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申
报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理
人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
董事会办公室具体经办以上人员个人信息的申报与披露。
第三章 股份交易
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股
份的交易需根据本办法的规定办理。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致其所持公司股份变动的情况除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员以上一年末
其所持公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让公司股份数量范围内转让其所持公司股份的，应同时遵守本办法第十八条的规定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或通过在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增所持公司股份，新增无限售条件公司股份当年可转让 25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让公司股份的计数基数。
董事、监事或高级管理人员于未书面通知董事会主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。董事会主席若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事会主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。
因公司进行权益分配导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 每年的第一个交易日，上交所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25％计算其解锁额度；同时，对该人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员自其离职日起六个月内不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十六条 如果公司董事、监事和高级管理人员违反
本办法第二十五条的规定，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本办法第二十六条的规定，公司董事会除按本办法第二十六条的规定收回其所得收益外，应及时披露
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