中信建投证券股份有限公司
章程
（2021年3月19日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过）
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 9
第四节 购买公司股份的财务资助...... 10
第五节 股票和股东名册...... 12
第四章 党的组织...... 15
第五章 股东和股东大会...... 16
第一节 股东...... 16
第二节 股东大会的一般规定...... 22
第三节 股东大会的召集...... 24
第四节 股东大会的提案与通知...... 26
第五节 股东大会的召开...... 29
第六节 股东大会的表决和决议...... 34
第七节 类别股东表决的特别程序...... 37
第六章 董事会...... 40
第一节 董事...... 40
第二节 独立董事...... 43
第三节 董事会...... 45
第四节 董事会专门委员会...... 51
第五节 董事会秘书...... 53
第七章 公司的经营管理机构...... 54
第一节 执行委员会...... 54
第二节 总经理及其他高级管理人员...... 56
第三节 合规总监...... 58
第八章 监事会...... 60
第一节 监事...... 61
第二节 监事会...... 62
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务...... 64
第十章 内部控制...... 71
第十一章 公司的财务会计制度、利润分配和审计...... 72
第一节 财务会计制度...... 72
第二节 内部审计...... 77
第三节 会计师事务所的聘任...... 77
第十二章 通知与公告...... 80
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 81
第一节 合并、分立、增资和减资...... 82
第二节 解散和清算...... 83
第十四章 公司章程的修订程序...... 85
第十五章 争议的解决...... 86
第十六章 附则...... 87
第一章 总则
第一条为维护中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司章程指引》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
第三条经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准中信建投证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1037 号）批准，公司由原中信建投证券有限责任公司的全体股东作为发起
人，以原中信建投证券有限责任公司截止 2010 年 12 月 31 日经审计确认的净资
产整体折股进行整体变更的方式发起设立。公司于 2011 年 9 月 28 日在北京市登
记注册并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）。
公司的发起人为：北京国有资本经营管理中心、中央汇金投资有限责任公司、世纪金源投资集团有限公司、中信证券股份有限公司。
第四条公司中文名称：中信建投证券股份有限公司
公司英文名称：China Securities Co., Ltd.及 CSC Financial Co., Ltd.（在香港
以该注册英文名称开展业务）
公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
邮政编码：100101
电话：（8610）85130588
传真：（8610）65186588
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为公司的法定代表人。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条根据《中国共产党章程》及《公司法》及有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条本章程经公司股东大会审议通过，并经证券监管机构核准后，于公司首次公开发行的 A 股股份于境内证券交易所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官、执行委员会委员以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十一条在法律、法规允许的范围内，公司可以向有限责任公司、股份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司根据业务发展需要，经国家证券监督管理机构（以下简称“证券监管机构”）等政府主管部门批准，可以在国内外设立分支机构、代表机构。
公司设立分公司和子公司，应向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
在符合法律、行政法规和证券监管机构要求的前提下，公司可以投资设立子公司，开展直接投资业务。公司可以投资设立另类子公司，开展金融产品、股权等符合法律法规和监管要求的另类投资业务。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和金融证券政策，充分利用公司的经济实力和人才优势，为全体股东创造良好的效益，使公司不断发展和壮大，成为国际化、现代化的大型、综合类金融证券企业。
第十三条经有关监管机构批准，并经核准登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间介绍业务；
（九）融资融券业务；
（十）代销金融产品业务；
（十一）股票期权做市业务；
（十二）证券投资基金托管业务；
（十三）销售贵金属制品；
（十四）有关监管机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元（RMB1.00）。
第十七条经证券监管机构或其他相关监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内证券交易所上市的内资股，为 A 股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证券交易所上市的外资股，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的
外资股，为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
前款所称的外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
经国务院或证券监管机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第十九条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为陆拾壹亿（6,100,000,000）股，均向发起人发行，占公司当时发行的普通股总数的百分之百（100%）。公司发起人出资时间为 2011 年，在公司设立时均以其所持有的原中信建投证券有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，各发起人及其折合认购的出资金额、认购股数、持股比例如下：
出资金额
发起人姓名/名称 认购股数（股） 持股比例
（人民币元）
北京国有资本经营管理中心 2,745,000,000 2,745,000,000 45%
中央汇金投资有限责任公司 2,440,000,000 2,440,000,000 40%
世纪金源投资集团有限公司 488,000,000 488,000,000 8%
中信证券股份有限公司 427,000,000 427,000,000 7%
总计 6,100,000,000 6,100,000,000 100%
第二十条公司股份总数为 7,756,694,797 股，股本结构为：普通股
7,756,694,797 股，其中内资股股东持有 6,495,671,035 股，境外上市外资股股东持有 1,261,023,762 股。
第二十一条公司发行的内资
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