601066 沪市 中信建投

 中信建投证券股份有限公司

      收购报告书

上市公司名称：中信建投证券股份有限公司
股票简称：中信建投
股票代码：601066
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：北京金融控股集团有限公司
收购人住所：北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001通讯地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心13层
        签署日期：二〇二〇年十月


                      声明

  本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修正）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）的规定，本报告书已全面披露了收购人在中信建投证券股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中信建投证券股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、就本次收购，香港证券及期货事务监察委员会已于 2020 年 1 月 3 日出具函件，
同意豁免北京金控集团相关要约收购义务。北京市国资委已于 2020 年 3 月 18 日批准本
次无偿划转。中国证监会已于 2020 年 10 月 19 日核准北京金控集团作为中信建投主要
股东的股东资格。本次收购是经北京市国资委批准进行的国有资产无偿划转，导致北京金控集团在划转完成后在中信建投中拥有权益的股份将超过其已发行股份的 30%，符合《收购办法》第六十三条所规定的免除发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目录


声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
 一、收购人基本情况...... 6
 二、收购人股权关系...... 6
 三、收购人、收购人股东主要业务及财务状况...... 7
 四、收购人自设立以来所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况...... 9
 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况...... 10
 六、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ......11
 一、收购目的......11
 二、收购决定......11
 三、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
 一、收购人持有上市公司股份的变化情况...... 13
 二、本次收购所涉及交易协议有关情况...... 13
 三、本次收购的基本方案...... 13
 四、本次收购尚需履行的程序...... 13
 五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 14
第五节 收购资金来源 ...... 15
第六节 后续计划 ...... 16 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
 的计划...... 18 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
 合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划...... 18
 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 18
 四、对上市公司章程修改的计划...... 18
 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 19
 六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 19
 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 19
第七节 对上市公司的影响分析...... 20
 一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 20
 二、关于同业竞争...... 20
 三、关于关联交易...... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 23
 一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 23
 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 23

 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 23
 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
 一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况...... 24 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌
 交易股份的情况...... 24
第十节 收购人的财务资料 ...... 25
 一、北京金控集团财务报表...... 25
 二、北京金控集团最近一个会计年度财务报表审计意见...... 29
 三、北京金控集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明...... 30
第十一节 其他重大事项 ...... 31
第十二节 备查文件 ...... 32
 一、备查文件...... 32
 二、备查地点...... 33
收购人声明 ...... 34
律师声明 ...... 35
收购报告书附表 ...... 37

                  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：

本报告书                    指  《中信建投证券股份有限公司收购报告书》

中信建投、中信建投证券、上市  指  中信建投证券股份有限公司
公司
北京金控集团、收购人、划入方  指  北京金融控股集团有限公司

北京国管中心、划出方        指  北京国有资本经营管理中心

本次收购、本次无偿划转      指  划出方将其持有的占中信建投35.11%的A股股份无偿划转至
                                划入方

《无偿划转协议》            指  2020年3月16日，本次无偿划转的划出方和划入方签署的《关
                                于中信建投证券股份有限公司的股份划转协议》

划转基准日                  指  2019年12月31日

国务院                      指  中华人民共和国国务院

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  上海证券交易所

北京市国资委                指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

北京市政府、市政府          指  中华人民共和国北京市人民政府

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》                指  《上市公司收购管理办法》

元、千元、万元、亿元        指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

  截至本报告书签署之日，北京金控集团的基本情况如下：

        名称                            北京金融控股集团有限公司

      企业类型                          有限责任公司（国有独资）

      注册地址                  北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001

      注册资本                            1,200,000万元人民币

      法定代表人                                  范文仲

      成立日期                              2018年10月19日

  统一社会信用代码                        91110000MA01F60KX1

                      金融股权投资及担保；资本运作及资产管理；受托管理专项资金；信用
                      担保和再担保；项目投资；投资管理；重组、并购咨询及金融研究,商业
      经营范围        数据及信用等金融信息采集和管理；与公司经营有关的实业投资等业
                      务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                活动。）

      经营期限                            2018-10-19至无固定期限

  主要股东及持股情况  截至 2019 年 12 月 31 日，北京国管中心持有北京金控集团 100%的股权

      通讯地址                北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心13层

      邮政编码                                  100010

      联系电话                                010-85651736

二、收购人股权关系
（一）其股东之间的股权关系

  截至本报告书签署之日，北京国管中心持有北京金控集团 100%的股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。故北京金控集团的实际控制人为北京市国资委。北京金控集团的股权结构如下图所示：

（二）主要下属控股子公司

  截至本报告书签署之日，收购人下属控股子公司的基本情况如下：

序号    企业名称    注册资本（万元）  持股比例                主营业务

                                                    企业征信服务；数据处理；商业数据
      北京金融大数据                                及信用等金融信息采集与管理；金融
 1    有限公司            10,000          100%    信息服务；互联网科技、软件科技领
                                                    域内的技术开发、技术咨询、技术服
                                                    务、技术转让；计算机系统服务

      北京融资担保投                                股权投资；投资管理；投资咨询；资
 2    资集团有限公司      600,000        100%    产管理；融资咨询；金融服务咨询；
                                                    经济研究服务；金融信息服务