证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2023-014
债券代码：113063 债券简称：赛轮转债
赛轮集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划
拟回购股份的资金总额：回购的资金总额不超过人民币80,000万元（含），不低于人民币40,000万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月
回购价格：不超过13.50元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2023 年 3 月 13 日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开第
六届董事会第三次会议。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中以通讯表决方式出席 4 人），公司总裁及部分监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，该项议案同意票：7 票、反对票：0 票、弃权票：0 票。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟回购部分公司 A 股社会公众股股份，回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后 36 个月内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施股权激励或员工持股计划，则回购股份将在 36 个月期限届满前依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 13.50 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格。
（五）拟回购股份的数量和金额
本次回购的资金总额不超过人民币 80,000 万元（含），不低于人民币 40,000
万元（含）。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。
本次回购股份总数不超过 59,259,259 股（含），不超过公司目前已发行总股本的 1.93%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。
（六）拟用于回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额；
（2）公司董事会决定终止本回购方案。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,112,440.05 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,184,573.14 万元，货币资金为 603,836.89 万元，回购资金总额上限 80,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 2.57%、6.75%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
按照拟回购股份数量的上限 59,259,259 股测算，本次回购完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币 80,000 万元（含）、回购价格上限 13.50
元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购股份数量为 59,259,259 股，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件的流通股 0 0.00 59,259,259 1.93
无限售条件的流通股 3,062,584,772 100.00 3,003,325,513 98.07
总股本 3,062,584,772 100.00 3,062,584,772 100.00
2、若回购股份全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
回购前 回购后
股份类型
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
有限售条件的流通股 0 0.00 0 0.00
无限售条件的流通股 3,062,584,772 100.00 3,003,325,513 100.00
总股本 3,062,584,772 100.00 3,003,325,513 100.00
注：以上具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）独立董事意见
公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次回购股份事项，公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；回购股份用于股权激励或员工持股计划有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币 80,000 万元（含），不低于人民币 40,000 万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司副总裁、财务总监耿明先生于 2022 年 12 月 29 日通过集中竞价交易方
式卖出公司 10,000 股股份，占公司总股本的 0.0003%；
公司监事吕红娜女士于 2022 年 11 月 1 日通过集中竞价交易方式买入公司
10,000 股股份，占公司总股本的 0.0003%；
公司监事杨雪女士于 2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 21 日通过集中竞价
交易方式买入公司 99,282 股股份，占公司总股本的 0.0032%；
上述人员均于 2022 年 12 月 30 日成为公司高级管理人员或监事，上述交易
情况均系其基于个人判断的正常交易行为且发生在成为高级管理人员或监事之前，不适用上市公司董监高减持等相关规定，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。除上述情形外，公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内无其他买卖本公司股份的情况。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 3 月 10 日，公司向董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东发出关
于未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人均回复其未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股份的计
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