证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2022-121
赛轮集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币1,096,109,475.78元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2210号）的核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）获准向社会公开发行面值总额为2,008,985,000元的可转换公司债券，期限6年。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 2,008,985,000 元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币 7,205,884.89 元后，实际募集资金净额为人民币 2,001,779,115.11 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2022）第 030017 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《赛轮集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元人民币
序 原拟使用募集 扣除发行费用
号 项目名称 项目投资总额 资金 后拟投入募集
资金金额
越南年产 300 万套半钢子午线轮
1 胎、100 万套全钢子午线轮胎及 5 301,053.00 140,898.50 140,177.91
万吨非公路轮胎项目
2 柬埔寨年产 900 万套半钢子午线 228,963.00 60,000.00 60,000.00
轮胎项目
合计 530,016.00 200,898.50 200,177.91
本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入募集资金投资项目。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2022年11月8日公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于赛轮集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第030148号）。截至2022年11月8日，公司以自筹资金预先投入的金额为人民币1,096,109,475.78元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币1,096,109,475.78元，具体情况如下：
1、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
单位：人民币元
序 项目名称 实际拟投入募集资 自筹资金预先投入 本次拟置换金额
号 金金额 金额
越南年产 300 万套半钢
1 子午线轮胎、100 万套全 1,401,779,115.11 495,441,326.74 495,441,326.74
钢子午线轮胎及 5 万吨
非公路轮胎项目
2 柬埔寨年产 900 万套半 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
钢子午线轮胎项目
合计 2,001,779,115.11 1,095,441,326.74 1,095,441,326.74
2、置换自筹资金支付部分发行费用的情况
截至2022年11月8日，公司已用自筹资金支付发行费用人民币668,149.04元，拟使用募集资金置换金额为人民币668,149.04元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
2022年11月9日，公司第五届董事会第三十九次会议及公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换预先投入的自筹资金。相关审议程序符合有关规定。同时，独立董事已对上述事项发表了独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，决议合法、有效。公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金人民币1,096,109,475.78元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。监事会同意公司以募集资金人民币1,096,109,475.78元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于赛轮集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字[2022]第010831号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2022年11月8日以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022年11月10日
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