证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2022-032
赛轮集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或“公司”）董事会对公司2020年非公开发行股票募集资金在2021年的使用情况进行了全面核查，并出具了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。相关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2021]596号文核准，公司于2021年3月向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司共两名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）408,971,322股，每股发行价3.00元，募集资金总额为1,226,913,966.00元，扣除发行费用（不含税）12,981,399.14元后，募集资金净额为1,213,932,566.86元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）“中兴华验字（2021）030008号”《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2021年12月31日，公司投入募投项目的募集资金为1,107,519,262.83元，募集资金专户存款余额为 106,888,515.06 元（含利息收入并扣除银行手续费）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《赛轮集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专
款专用。
2021年3月26日，公司与当时的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司与申万宏源承销保荐、全资子公司赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮沈阳”）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司于 2022 年 1 月 17 日、2022 年 2 月 8 日分别召开第五届董事会第二十
九次会议及 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司
债券的相关议案。2022 年 3 月 22 日，公司与国金证券股份有限公司（以下简称
“国金证券”）签署了《保荐协议》，聘请国金证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，
公司与申万宏源承销保荐于 2022 年 3 月 22 日签署了《终止协议》，申万宏源承
销保荐未完成的持续督导工作将由国金证券承接。国金证券已指派高俊与胡国木担任保荐代表人，负责公司 2020 年非公开发行股票的后续持续督导工作。
2022 年 3 月 28 日，鉴于保荐机构变更，公司与国金证券、中国工商银行股
份有限公司青岛高科园支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司赛轮沈阳、国金证券、中国工商银行股份有限公司青岛高科园支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2021年12月31日，募集资金账户余额情况如下：
单位：元
公司名称 开户行名称 账号 2021年12月31日余额
中国工商银行股份有限
3803027929200900150 123,170.43
赛轮轮胎 公司青岛东海中路支行
交通银行股份有限公司 372005570013001010230 215,690.67
青岛崂山支行
中国工商银行股份有限
3803027929200900274 69,622,164.94
公司青岛东海中路支行
赛轮沈阳
交通银行股份有限公司
372005570013001010306 36,927,489.02
青岛崂山支行
合计 106,888,515.06
注1：募集资金专户余额含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出。
注2：原中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行更名为中国工商银行股份有限公司青岛东海中路支行，其合同签署权限由中国工商银行股份有限公司青岛高科园支行履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年3月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。赛轮沈阳使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为1,080,090,932.20元，公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为608,463.51元（不含增值税）。
公司独立董事发表意见：公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，程序合法。赛轮沈阳前期投入的自筹资金及公司已使用自有资金支付的发行费用已经注册会计师鉴证。公司及子公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮沈阳使用募集资金1,080,090,932.20元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金608,463.51元（不含增值税）。
公司监事会发表意见：赛轮沈阳本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及公司以募集资金置换预先投入已支付发行费用的自有资金的
事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同时，为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。
申万宏源承销保荐为此出具了核查意见：
（1）赛轮沈阳使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和赛轮轮胎使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，赛轮轮胎本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
（2）赛轮沈阳在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合公司经营发展和募投项目实施的需要。募集资金到位后，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。综上，本保荐机构对赛轮轮胎使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
四、募集资金投资项目变更情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《公司募集资金管理制度》及与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议的相关要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至 2021 年 12 月 31 日
止的《赛轮轮胎关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，国金证券认为：公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2022年4月2日
附表：
募集资金使用情况对照表
查看PDF原文
