山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
关于赛轮集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第三期及
2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的
法律意见书
致：赛轮集团股份有限公司
山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮集团”或“公司”）委托，根据双方签署的《专项法律顾问聘应协议》，担任公司实施 2018 年限制性股票激励计划及 2019 年限制性股票激励计划事宜之特聘专项法律顾问，就赛轮集团根据 2018 年限制性股票激励计划及 2019 年限制性股票激励计划相关规定，对 2018 年限制性股票激励计划第三期及 2019 年限制性股票激励计划第二期的限制性股票解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《赛轮集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划调整所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
（三）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（五）本所律师仅就本次解除限售事项有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见如下：
一、限制性股票激励计划的实施情况
（一）2018 年限制性股票激励计划的实施情况
2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2018 年激励计划》”）、《关于公司〈2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日，公司对激励对象名单的姓名与职
务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 10 日，公司披露了《赛轮轮胎监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2018-105）。
2018 年 11 月 15 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018 年 11 月 16 日，公司披
露了《赛轮轮胎关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2018-108）。
2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2018 年 12 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划共授予限制性股票 134,780,000 股。
2019 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中 4 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,200,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019 年 5月 18 日，公司在指定信息披露媒体披露了《赛轮轮胎关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2019-037）。
2019 年 6 月 3 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对该 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,200,000 股进行回
购注销。2019 年 6 月 4 日，公司在指定信息披露媒体披露了《赛轮轮胎 2019 年
第二次临时股东大会决议公告》（临 2019-045）。
2019 年 6 月 4 日，公司在指定信息披露媒体披露了《赛轮轮胎关于回购注销
部分限制性股票减少公司注册资本的通知债权人的公告》（临 2019-046），公司债权人自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。上述申报期限内公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
2019 年 7 月 30 日，公司披露了《赛轮轮胎股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（临 2019-051）。2019 年 8 月 1 日，公司完成了对离职激励对象已获授
但尚未解除限售的 1,200,000 股限制性股票的回购注销。
2019 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于 2019 年 12 月23 日上市流通。
次会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于 2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及其儿子袁嵩尚未解除限售的 2018 年及 2019 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本且在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此需对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，2018 年限制性股票回购价格由
0.95 元/股调整为 0.85 元/股。鉴于公司 2018 年限制性股票原激励对象中 7 人
因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该 7 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 780,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了同
意的独立意见。该部分股份已于 2020 年 8 月 6 日回购注销完毕。
2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
2019 年限制性股票回购价格由 2.04 元/股调整为 1.94 元/股，并将袁仲雪、袁
嵩、延万华已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 44,277,228 股进行回购注
销，其中涉及 2018 年限制性股票 19,050,000 股，2019 年限制性股票 25,227,228
股。独立董事对限制性股票回购价格调整和回购注销限制性股票事项发表了同意
的独立意见。该部分股份已于 2021 年 2 月 9 日回购注销完毕。
2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。同时，鉴于部分激励对象已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，因此除袁仲雪、袁嵩及部分已离职激励对象外，剩余激励对象 2018 年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 287 人，解除限售数量共计 29,949,000 股，占当时公司股本总额的 1.11%。公司独立董事发表了同
意的独立意见。该部分股份已于 2020 年 12 月 21 日上市流通。
2021 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将
2018 年限制性股票回购价格由 0.85 元/股调整为 0.70 元/股，并将部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性
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