601058 沪市 赛轮轮胎

证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎      公告编号：临 2021-032
            赛轮集团股份有限公司

        关于使用募集资金向全资子公司

        提供借款以实施募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]596 号）的核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）已向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 408,971,322 股，募集资金总额为人民币 1,226,913,966.00 元，扣除不含
税发行费用 12,981,399.14 元，募集资金净额为 1,213,932,566.86 元。2021 年
3 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了中兴华验字（2021）第 030008 号验资报告。

    二、募集资金投资项目和本次借款基本情况

  根据《赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》（第三次修订稿），本次非公开发行募集资金总额不超过 122,691.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮（沈阳）”）年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。为保障募投项目的顺利实施，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意使用募集资金对公司全资子公司赛轮（沈阳）提供总额不超过 1,213,932,566.86 元的借款专项用于赛轮（沈阳）年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目，本次借款为无偿借款，期限不超过 1 年。借款到期后，经管理层批准可以延展前述借款期限，在不影响募投项目建设的情况下，可提前还款。


    三、借款人基本情况

  1、名称：赛轮（沈阳）轮胎有限公司

  2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  3、法定代表人：王建业

  4、注册资本：72,000 万元人民币

  5、成立日期：2006 年 6 月 28 日

  6、住所：沈阳化学工业园沈西三东路 2 号

  7、经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
  最近一年及一期财务数据:

                                                      单位：人民币元

    项目                2020 年 9 月 30 日          2019 年 12 月 31 日

  总资产                2,825,053,609.97          1,836,740,819.78

  净资产                  640,774,137.79            593,006,304.93

    项目                    2020 年 1-9 月                    2019 年

  营业收入              1,159,149,126.20          1,546,591,379.92

  净利润                  46,411,532.86            102,822,002.39

  注：财务数据为赛轮（沈阳）单体报表数据，2019 年数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年数据未经审计。

    三、本次借款的目的和对公司的影响

  本次对全资子公司借款是公司基于募投项目实施主体实际经营及项目建设需要进行的。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

    四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、监事会意见


  监事会认为公司本次以募集资金向子公司提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  2、独立董事意见

  公司使用募集资金向赛轮（沈阳）轮胎有限公司提供借款以实施募投项目，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求，符合公司募集资金使用计划，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。赛轮（沈阳）轮胎有限公司已开立募集资金专户并与公司、开户银行以及保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，可确保募集资金的使用安全。因此，我们一致同意公司使用募集资金对公司全资子公司赛轮（沈阳）提供总额不超过人民币 1,213,932,566.86 元的借款专项用于“年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”。

  3、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

  综上，本保荐机构对赛轮轮胎使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

    五、相关风险提示

  赛轮（沈阳）在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、报备文件

  公司第五届董事会第十九次会议决议

特此公告。

                                      赛轮集团股份有限公司董事会
                                                2021 年 3 月 30 日