证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2020-123
赛轮集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江苏兴达钢帘线股份有限公司
投资金额：50,000,000元人民币，其中13,888,888元计入注册资本，其余部
分计入资本公积。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 16 日上午在公
司会议室以现场加通讯方式召开第五届董事会第十四次会议，本次会议的会议通知提前 3 日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中以通讯表决方式出席 6 人），会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了《关于对江苏兴达钢帘线股份有限公司增资的议案》，该项议案同意票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。公司拟向江苏兴达钢帘线股份有限公司（以下简称“江苏兴达”）增资 50,000,000 元，其中 13,888,888 元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资完成后公司持有其0.73%股份。同日，公司与江苏兴达及 Faith Maple International Ltd（以下简称“FaithMaple”）签署了《关于江苏兴达钢帘线股份有限公司之增资协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、江苏兴达基本情况
公司名称：江苏兴达钢帘线股份有限公司
住所：江苏省兴化市戴南镇人民西路 88 号
法定代表人：刘锦兰
注册资本：184,428.638 万元人民币
公司类型：股份有限公司
成立日期：1998 年 03 月 27 日
经营范围：生产、销售合金钢帘线、子午线轮胎钢帘线、轮胎胎圈钢丝、高压胶管钢丝、机械设备、汽车零配件、金属材料、建筑材料、不锈钢制品。电力生产，供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏兴达为公司供应商之一，除因公司日常生产经营导致的业务往来外，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
2、Faith Maple 基本情况
公司名称：Faith Maple International Ltd
住所：Quijano Chambers，P.O. Box 3159 ，Road Town，Tortola，British Virgin
Islands。
注册号：F0018845
公司类别：注册非香港公司
成立日期：2004 年 6 月 16 日
成立地点：英属维尔京群岛
股权结构：Faith Maple 控股股东为兴达国际控股有限公司（股票代码：
1899.HK，以下简称“兴达国际”），持股比例 100%。
Faith Maple 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，Faith Maple 未编制合并报表，其控股股东兴达国际
总资产 1,380,737.20 万元，净资产 780,730.40 万元，营业收入 758,268.20 万元，净
利润 41,065.10 万元。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
详见本公告“二、投资协议主体的基本情况（二） 1、江苏兴达基本情况”。
（二）增资前后投资标的股权结构
股东 本次增资前 本次增资后
Faith Maple 72.76% 70.32%
江苏兴宏达实业有限公司 9.99% 9.66%
江苏兴达钢帘线股份有限公司工会 6.65% 6.42%
泰州金泽企业管理合伙企业（有限合伙） 3.58% 3.46%
泰州业祥企业管理合伙企业（有限合伙） 2.60% 2.52%
东营融聚投资中心（有限合伙） 2.47% 2.39%
泰州永业企业管理合伙企业（有限合伙） 1.95% 1.89%
赛轮集团股份有限公司 - 0.73%
三角轮胎股份有限公司 - 0.73%
成山集团有限公司 - 0.73%
玲珑轮胎有限公司 - 0.73%
嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） - 0.44%
兴化市兴戴贸工农总公司 0.000060% 0.000058%
张宇晓 0.000060% 0.000058%
合计 100.00% 100.00%
注：以上最终数据以工商登记为准。
（三）投资标的经营情况
江苏兴达主要业务为制造及分销子午轮胎的主要骨架原料，包括用以强化子午轮胎钢帘线及将轮胎固定在轮圈上的胎圈钢丝。其凭借先进的生产技术、强大的研发能力及严谨的质量监控，成为中国最大的子午轮胎钢帘线生产商之一。江苏兴达客户包括国内十大子午轮胎生产商及全球著名轮胎生产商。
（四）投资标的主要财务数据
1、江苏兴达最近一年又一期的主要财务数据与会计信息：
单位：万元
项目\年度 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业总收入 487,319.97 707,363.5
营业总成本 366,250.18 663,984.2
净利润 30,941.72 43,379.3
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,132,628.02 1,177,010.7
负债合计 400,660.73 445,043.9
归属母公司股东的权益 731,967.29 536,631.2
注：2020 年 1-9 年数据未经审计，2019 年度数据经审计。
四、投资协议的主要内容
甲方：江苏兴达钢帘线股份有限公司
乙方：赛轮集团股份有限公司
丙方：Faith Maple International Ltd
（一）本次交易
1、公司同意出资 50,000,000 元，其中 13,888,888 元计入江苏兴达注册资本，
增资价款中超出认缴注册资本金额的部分共计人民币 36,111,112 元，计入江苏兴达的资本公积。
2、如果公司未能依本协议约定按时、足额地向江苏兴达支付其应支付的款项，则江苏兴达有权要求公司每逾期 1 日，按逾期未付金额的万分之五支付违约金；如逾期超过 10 日的，江苏兴达有权单方通知公司并解除其在本协议项下的权利义务；但因江苏兴达股东大会未通过决议批准本次增资导致公司未按约定支付增资价款的，本协议应自审议本次增资的股东大会的决议作出之日起自动解除，各方均不承担违约责任，因公司原因导致本协议变更及/或终止的，公司应当配合办理该等变更及/或终止的登记、备案及/或审批程序，并且，除了应支付前述规定的违约金外，还应足额赔偿其他各方所产生的实际损失。因江苏兴达股东大会未通过决议批准本次增资原因导致本协议变更及/或终止的，江苏兴达应当负责办理该等变更及/或终止的登记、备案及/或审批程序，增资方应当给予配合。
（二）增资实施
1.1、公司在本协议项下作出的所有声明和保证于交割日在重大方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的；
1.2、本协议已经各方签署；
1.3、江苏兴达的董事会及股东大会已经通过决议批准本次交易。
2、江苏兴达应于 2020 年 12 月 31 日前完成江苏兴达董事会、股东大会关于
本次增资的审议程序。公司按照本协议约定支付完毕相应的增资价款后，江苏兴达应当在收到款项后的三（3）个工作日内，向公司提供经江苏兴达法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明书。
（三）过渡期及后续安排
1、各方同意，江苏兴达在本协议签署之日起至交割日（以下称“过渡期”）发生的任何损益（即江苏兴达的可分配利润或实际发生的亏损），由本次交易完成后的江苏兴达所有股东按本次交易完成后其各自在江苏兴达的持股比例共同享有或承担。江苏兴达股东以其认购的股份为限对公司承担责任（包括上述亏损）。
2、各方同意，于过渡期内，江苏兴达应当尽其合理商业努力按照相对应的年度预算及年度工作计划安排持续正常经营，在资产、业务、运营方面尽其合理商业努力保持稳定。
（四）回购安排
1、如果截至 2022 年 12 月 31 日，江苏兴达未能实现合格上市，公司有权要
求江苏兴达的控股股东 Faith Maple 按照下述价格
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