证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2020-095
赛轮集团股份有限公司
关于股东权益变动暨公司实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股份转让及本次股份委托管理存在各方未依约履行义务的风险。
若本次权益变动事项最终完成，公司实际控制人将由杜玉岱变为袁仲雪。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动基本情况
2020 年 11 月 4 日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）
收到杜玉岱的通知，杜玉岱拟通过协议转让方式将其持有的公司 145,905,153 股股份（占公司目前总股本的 5.40%）转让给袁仲雪，并将其持有的公司剩余
111,773,385 股股份（占公司目前总股本的 4.14%）除处置权和收益权以外的全部
股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自 2020 年 11 月 4 日起至 2021 年 12 月
31 日止。
同日，公司收到股东延万华的通知，延万华与袁仲雪签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司 106,479,842 股股份（占公司目前总股本的 3.94%）除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自 2020 年
11 月 4 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
同日，公司收到股东青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）的通知，杜玉岱与煜明投资全体合伙人签署了《青岛煜明投资中心（有限合伙）退伙协议》；袁仲雪与煜明投资全体合伙人签署了《青岛煜明投资中心（有限合
伙）入伙协议》，全体合伙人一致同意袁仲雪作为本合伙企业的执行事务合伙人入伙，与原执行事务合伙人享有同等权利，承担同等责任。
二、签署《关于赛轮集团股份有限公司股份转让的协议书》情况
2020 年 11 月 4 日，杜玉岱与袁仲雪签署了《关于赛轮集团股份有限公司股
份转让的协议书》，主要内容如下：
（一）交易双方基本情况
转让方（甲方）
姓名：杜玉岱
性别：男
国籍：中国
身份证号码：21010619601214****
住所：沈阳市大东区小河沿路****
受让方（乙方）
姓名：袁仲雪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37020619550523****
住所：山东省青岛市
（二）协议的主要内容
1、标的股份
1.1 甲方同意将其持有的赛轮轮胎股份中的 145,905,153 股股份（占赛轮轮
胎总股本的 5.40%）及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
1.2 甲方保证其合法拥有标的股份，且具有完全的处分权；并保证在本协议签订之日不附带任何未通报乙方的质押、担保、限售等权利限制。
1.3 本协议签订之日至标的股份过户日，如赛轮轮胎发生送股、拆股、转增股本等除权事项的，实际转让的标的股份的数量应按相应的除权比例调整，保持转让比例不变。
2、股份转让款
2.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份的转让价格为 4.88 元/股，标的股
份的转让款合计为 712,017,146.64 元。
2.2 甲乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
3、付款安排
甲乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款：
3.1 本协议签署并生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款
400,000,000 元。
3.2 下列条件全部满足后的 5 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让
款 312,017,146.64 元。
3.2.1 赛轮轮胎取得上交所关于本次协议转让的无异议的确认函；
3.2.1 全部标的股份的转让已履行了相应程序、完成了有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等），并依法变更过户至乙方名下。
4、过渡期安排
4.1 在过渡期间内，甲方应确保目标公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4.2 过渡期内，甲方在行使股东权利时，应积极维护目标公司的利益，不得损害目标公司及目标公司中小股东的合法权益。
4.3 甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为目标公司股东同等的知情权，包括但不限于：
4.3.1 甲方应就其了解到的目标公司及下属企业的运营情况及时通报乙方；
4.3.2 甲方作为目标公司股东依法获悉的任何可能对本次股份转让产生影
响、或对目标公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时告知乙方。
4.4 在过渡期内未经乙方事先书面同意：
4.4.1 甲方不得就标的股份的转让与任何第三方接触或达成意向；
4.4.2 甲方不得作出对本次股份转让、或对乙方股份过户后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项；
4.4.3 除日常经营所需外，甲方及其推荐的董事、高管不得批准目标公司及下属企业新增借款、担保、对外投资合作、资产处置等事项；
4.4.4 甲方应确保，目标公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。
5、违约责任
5.1 本协议生效后，各方应严格按照本协议的约定积极履行相关义务，任何一方违反或不履行本协议约定的义务，或所作的陈述与保证与事实不符的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接经济损失及为追偿损失而产生的律师费、诉讼费、调查费等相关费用。
5.2 若因乙方未能按照本协议约定支付股份转让款的，每延迟一日，乙方应按照届时应付未付股份转让款金额的每日万分之四向甲方支付逾期违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权单方终止本协议，并有权按照股份转让款总额的 20%收取违约金。
5.3 若因监管机构或上交所政策变化或监管意见导致的本次股份转让无法按本协议约定实施的，乙方有权单方解除本协议，且不承担任何违约责任。
三、签署《股份委托管理协议》情况
2020 年 11 月 4 日，杜玉岱、延万华分别与袁仲雪签署了《股份委托管理协
议》，约定将其持有的公司股份共计 218,253,227 股除处置权和收益权以外的全
部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自 2020 年 11 月 4 日起至 2021 年 12
月 31 日止。杜玉岱与袁仲雪 2020 年 4 月签署的《附条件生效的<股份委托管理
协议>》立即解除。
四、煜明投资退伙/入伙协议签署及执行事务合伙人变更情况
2020 年 11 月 4 日，杜玉岱与全体合伙人签署了《青岛煜明投资中心（有限
合伙）退伙协议》，全体合伙人一致同意杜玉岱退伙，杜玉岱按照退伙时的合伙企业的财产进行结算，退还退伙人相应的财产份额，并缴清其在合伙企业期间的
一切税费；杜玉岱对基于其退伙前发生的合伙企业的债务承担无限责任。同日，袁仲雪与全体合伙人签署了《青岛煜明投资中心（有限合伙）入伙协议》，全体合伙人一致同意袁仲雪作为本合伙企业的执行事务合伙人入伙，与原执行事务合伙人享有同等权利，承担同等责任。煜明投资合伙人相关情况如下：
序号 合伙人姓名 出资比例 合伙人性质
1 袁仲雪 38% 执行事务合伙人
2 袁嵩 10% 有限合伙人
3 王建业 10% 有限合伙人
4 刘燕华 6% 有限合伙人
5 谢小红 4% 有限合伙人
6 周天明 4% 有限合伙人
7 周波 4% 有限合伙人
8 宋军 4% 有限合伙人
9 朱小兵 4% 有限合伙人
10 周圣云 4% 有限合伙人
11 李吉庆 4% 有限合伙人
12 郝树德 4% 有限合伙人
13 杜伟锋 4% 有限合伙人
合计 100%
鉴于袁仲雪为煜明投资的执行事务合伙人，因此，煜明投资为袁仲雪控制的企业。
五、本次权益变动后的公司控制权情况
1、本次权益变动前，杜玉岱控制的股权结构：
序号 股东名称 控制股份数量（股）控制比例
1 杜玉岱 257,678,538 9.55%
2 煜明投资（杜玉岱为执行事务合伙人） 77,418,000 2.87%
3 袁仲雪（杜玉岱的一致行动人） 70,897,906 2.63%
4 瑞元鼎实投资有限公司（袁仲雪控制的企业） 25,100,775 0.93%
袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小
5 红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、延 214,813,008 7.96%
万华等十一人(股份委托管理）
合计 645,908,227 23.93%
2、本次权益变动后，袁仲雪控制的股权结构如下：
序号 股东名称 控制股份数量（股）控制比例
1 袁仲雪 199,003,059 7.49%
2 瑞元鼎实投资有限公司（袁仲雪控制的企业） 25,100,775 0.95%
3 袁 嵩（袁仲雪之子） 2,300,000 0.09%
4 杨德华（袁仲雪配偶） 4,007,969 0.15%
5 煜明投资（袁仲雪为执行事务合伙人） 77,418,000 2.92%
6 杜玉岱（股份委托管理） 111,773,385 4.21%
7 延万华（股份
查看PDF原文
