赛轮集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下：
1、回购股份的数量：在回购价格不超过5.3元/股的条件下，回购股份数量不低于10,000万股，不高于13,500万股，回购股份数量上限占公司目前总股本的5%。具体回购股份的数量以回购届满时实际回购的股份数量为准；
2、回购股份的价格：不超过人民币5.3元/股；
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月；
4、回购资金来源：公司自有资金；
5、回购股份的用途：拟用于实施公司股权激励计划。由于公司后续实施股权激励计划存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内无减持计划。如上述主体未来6个月内拟实施股份减持计划，将及时履行信息披露程序。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
会和股东大会等决策机构审议通过等导致的已回购股份无法按照计划授出的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
2019年8月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，使市场及投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，同时，完善公司长效激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，着眼于公司的长远和可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司本次回购股份将用于后续股权激励计划的股票来源。若公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内未用于实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）拟回购股份的种类：A股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的期限
本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于后续股权激励计划的股票来源。在回购价格不超过5.3元/股的条件下，回购股份数量不低于10,000万股，不高于13,500万股，回购股份数量上限占公司目前总股本的5%，具体回购股份的数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。按回购数量上限13,500万股及回购价格上限5.3元/股测算，预计回购资金上限为71,550万元。
（六）本次回购的价格
本次回购股份价格不超过人民币5.3元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不超过71,550万元，具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购价格不超过5.3元/股的条件下，按回购股份数量上限13,500万股测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于实施股权激励计划，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 541,103,509 20.04% 676,103,509 25.04%
无限售条件股份 2,159,157,169 79.96% 2,024,157,169 74.96%
总股本 2,700,260,678 100% 2,700,260,678 100%
2. 若回购股份未能用于股权激励计划，导致全部被注销，则公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 541,103,509 20.04% 541,103,509 21.09%
无限售条件股份 2,159,157,169 79.96% 2,024,157,169 78.91%
总股本 2,700,260,678 100% 2,565,260,678 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购届满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2019年6月30日，公司总资产为176.37亿元，总负债为105.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为67.42亿元。根据截至2019年6月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为4.06%和10.61%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于实施股权激励计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回
华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过71,550万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份的议案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次实际回购期内无股份增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高自问询函回复之日起未来6个月内无减持公司股份的计划。如上述主体未来6个月内拟实施股份减持计划，将及时履行信息披露程序。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。
回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
